Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2011 г. N 20АП-5967/11

г. Тула

14 декабря 2011 г.

Дело N А23-1945/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей Каструба М.В., Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-5967/2011) общества с ограниченной ответственностью "Интех" и Ионаса Ефима Леонидовича на решение Арбитражного суда Калужской области от 05 октября 2011 года по делу N А23-1945/2011 (судья Иванова М.Ю.), принятое по иску Осадчего Юрия Викторовича, г. Балабаново Боровского района Калужской области, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Калужской области, с участием третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Интех", (ОГРН 1024001183931, г.Калуга, ул.Промышленная, д.56, корп. 1), Ионаса Ефима Леонидовича, г.Калуга, о применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: от ООО "Интех" Парфеновой О.В.- представителя по доверенности от 15.08.2011, от Ионас Е.Л. - Парфеновой О.В.- представителя по доверенности от 08.09.2011,

установил: Осадчий Юрий Викторович обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интех" (далее - ООО "Интех") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Калужской области о применении последствий недействительности (ничтожности) договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Интех" N 01/03 от 23.09.2003, заключенного между Осадчим Ю.В. и Ионасом Е.Л., путем возложения на Межрайонную ИФНС России N 7 по Калужской области обязанности аннулировать запись N 3 от 25.09.2003, государственный регистрационный номер записи 2034004412803, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связные с изменениями в учредительные документы в отношении ООО "Интех".

Определением от 15.08.2011 ООО "Интех" и Ионас Ефим Леонидович были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, при этом ООО "Интех" исключено из числа ответчиков по делу.

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные исковые требования и просил применить последствия недействительности (ничтожности) договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Интех" N 01/03 от 23.09.2003, заключенного между Осадчим Юрием Викторовичем и Ионасом Ефимом Леонидовичем, и недействительности решения, принятого в отношении Осадчего Ю.В., изложенного в протоколе внеочередного собрания участников ООО "Интех" от 23.03.2003, и утвержденных этим решением изменений в устав ООО "Интех" путем признания недействительной записи N 2034004412803 от 25.09.2003 регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО об исключении сведений об Осадчем Ю.В. как об участнике ООО "Интех" и свидетельства серии 40 N 000223938, выданного 2509.2003, подтверждающего внесение данной записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Также представитель истца в ходе рассмотрения дела просил отнести расходы по уплате государственной пошлины на Осадчего Ю.В. Уточнения судом первой инстанции были приняты.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05 октября 2011 года признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц N 2034004412803 от 25.09.2003 о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Интех", г. Калуга, в части исключения сведений об Осадчем Юрии Викторовиче, г. Балабаново Боровского района Калужской области, как об участнике общества с ограниченной ответственностью "Интех", г. Калуга, и признано недействительным свидетельство серии 40 N 000223938, выданное 25.09.2003, в указанной части.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ООО "Интех" и Ионас Е.Л. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 05.10.2011 проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержались следующие сведения об участниках ООО "Интех": Ионас Е.Л. с размером вклада в уставной капитал 4 620 руб., Митякин Г.В. с размером вклада в уставной капитал 4 620 руб. и Осадчий Ю.В. с размером вклада в уставной капитал 4 620 руб.

Согласно решению о регистрации от 25.09.2003 N 1317 ИФНС России по Ленинскому округу г.Калуги зарегистрировала изменения в учредительные документы ООО "Интех", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2034004412803. В соответствии с данными изменениями единственным участником ООО "Интех" стал Ионас Е.Л. с размером вклада в уставной капитал 13 200 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 106-107, том 1).

При этом основаниями для регистрации изменений в учредительные документы общества в отношении Осадчего Ю.В. послужили протокол собрания участников ООО "Интех" от 23.09.2003 и договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Интех" N 01/03 от 23.09.2003 (л.д. 49-50, том 1).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.12.2009 по делу N А23-4630/09Г-12-238, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2010, постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.08.2010 и определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2010 (л.д. 57-63, 67-69, том 1), был признан незаконным п. 3 решения общего собрания участников ООО "Интех" от 23.09.2003, согласно которому Осадчий Ю.В. был выведен из состава участников общества с безвозмездной уступкой доли уставного капитала Ионасу Е.Л.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 07.04.2010 по делу N А23-4633/09Г-2-266, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.08.2010 (л.д. 64-66, 70), договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Интех" N 01/03 от 23.09.2003, заключенный между Осадчим Ю.В. и Ионасом Е.Л., был признан недействительным (ничтожным).

Истец обратился в ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги с заявлением от 08.06.2010 об аннулировании записи о переходе прав участника ООО "Интех" от Осадчего Ю.В. к Ионасу Е.Л. Письмом от 10.06.2010 N 08-71/13498 налоговый орган указал, что в представленных истцом судебных актах не содержится требований к регистрирующему органу признать недействительной запись, внесенную в ЕГРЮЛ, в связи с чем аннулировать указанные записи не представляется возможным (л.д. 10-11, том 1).

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, Осадчий Ю.В. обратился в суд с настоящим иском, в котором просит применить последствия недействительности (ничтожности) договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Интех" N 01/03 от 23.09.2003 и недействительности решения, принятого в отношении Осадчего Ю.В., изложенного в протоколе внеочередного собрания участников ООО "Интех" от 23.03.2003, путем признания недействительной записи N 2034004412803 от 25.09.2003 регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО об исключении сведений об Осадчем Ю.В. как об участнике ООО "Интех" и свидетельства серии 40 N 000223938, выданного 25.09.2003, подтверждающего внесение данной записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Судом первой инстанции, заявленные исковые требования удовлетворены.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как указано выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 07.04.2010 по делу N А23-4633/09Г-2-266, (л.д. 64-66, 70) договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Интех" N 01/03 от 23.09.2003, заключенный между Осадчим Ю.В. и Ионасом Е.Л., был признан недействительным (ничтожным), вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 28.12.2009 по делу N А23-4630/09Г-12-238 был признан незаконным п. 3 решения общего собрания участников ООО "Интех" от 23.09.2003, согласно которому Осадчий Ю.В. был выведен из состава участников общества с безвозмездной уступкой доли уставного капитала Ионасу Е.Л.

Статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу изложенного, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства того, что истец не отчуждал свою долю в уставном капитале ООО "Интех", а соответственно, не утратил свой статус как участника общества, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении споров по делам N А23-4633/09Г-2-266 и N А23-4630/09Г-12-238, суд первой инстанции правильно установил имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства и пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В апелляционной жалобе апеллянты утверждают, что обжалуемое решение неисполнимо, поскольку Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрены случаи, когда в ЕГРЮЛ вносятся изменения на основании решения суда.

С указанным доводом суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующих обстоятельств.

В силу части 1 статьи 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Таким образом, изменения о юридическом лице, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, должны соответствовать требованиям, установленным действующим законодательством, и быть достоверными.

В силу требований главы IV Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, подлежат обязательной регистрации.

При внесении вышеназванных изменений в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.

Соответственно, с учетом специфики спорных правоотношений, восстановление нарушенных прав истца может произойти путем не просто признания формального права на долю, но при изложенных обстоятельствах внесением изменений в действующие записи в ЕГРЮЛ, содержащие сведения в отношении Общества, нарушающие права Осадчего Ю.В.

Не может быть принят во внимание довод заявителей апелляционной жалобы о том, что настоящий спор фактически является спором, связанным с обжалованием физическим лицом отказа налогового органа аннулировать запись в ЕГРЮЛ, в связи с чем он неподведомствен арбитражным судам.

Право выбора способа защиты своих интересов принадлежит истцу. Как следует из предъявленных требований, истец не оспаривает каких-либо действия (бездействия) либо решений регистрирующего органа, а просит применить последствия недействительности сделки и решения собрания участников общества.

Согласно частям 1 и 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Как предусмотрено пунктом 2 части 1 и части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статьи 225.1 данного Кодекса. Указанные в части 1 статьи 33 названного Кодекса дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом. В настоящем случае указанный спор связан с управлением юридического лица, являющегося коммерческой организацией.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о незаконности и необоснованности судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-1945/2011 от 05 октября 2011 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 АПК РФ кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.В. Каструба М.В. Токарева