Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2011 г. N 08АП-9597/11

город Омск

14 декабря 2011 г.

Дело N А70-9966/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2011 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рябухиной Н.А.,

судей Рожкова Д.Г., Кудриной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Копосовой О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9597/2011) общества с ограниченной ответственностью "Школа-Студия "Гламур" на определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.10.2011 о принятии обеспечительных мер по делу N А70-9966/2011 (судья Лоскутов В.В.) по иску Михайловской Елены Александровны к Михайловскому Максиму Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Школа-Студия "Гламур" (ОГРН 1087232018664, ИНН 7204123797), третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N14 по Тюменской области, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "Школа-Студия "Гламур", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области - представители не явились,

Михайловская Е.А., Михайловский М.А. - не явились,

установил:

Михайловская Елена Александровна 10.10.2011 обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском о признании недействительными ничтожных сделок по распоряжению принадлежащей ей 100% долей в уставном капитале ООО "Школа-Студия "Гламур", признании недействительными изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Школа-Студия "Гламур" за государственными регистрационными номерами N 2117232209444 от 25.05.2011, N 2117232231961 от 07.06.2011, N 2117232231972 от 07.06.2011, N 2117232231983 от 07.06.2011, N 2117232260132 от 24.06.2011, истребовании из чужого незаконного владения принадлежащего истцу имущества - 100% доли в уставном капитале ООО "Школа-Студия "Гламур".

Определением суда от 17.10.2011 исковое заявление Михайловской Е.А. к Михайловскому Максиму Александровичу, ООО "Школа-Студия "Гламур", третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 14 по Тюменской области) принято к производству.

Одновременно с иском Михайловской Е.А. подано заявление о принятии мер по его обеспечению в виде: (1) запрещения участнику ООО "Школа-Студия "Гламур" Михайловскому М.А. заключать сделки по отчуждению принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале ООО "Школа-Студия "Гламур" и принимать решения о внесении каких-либо изменений в учредительные документы общества; (2) запрещения единоличному исполнительному органу ООО "Школа-Студия "Гламур" заключать сделки по распоряжению движимым и недвижимым имуществом ООО "Школа-Студия "Гламур"; (3) запрещения Межрайонной ИФНС России N 14 по Тюменской области регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Школа-Студия "Гламур"; (4) запрещения Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области осуществлять государственную регистрацию сделок и перехода прав на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Школа-Студия "Гламур".

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.10.2011 по делу N А70-9966/2011 заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Судом запрещено Михайловскому М.А. заключать сделки по отчуждению принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале ООО "Школа-Студия "Гламур" и принимать решение о внесении каких-либо изменений в учредительные документы общества. Межрайонной ИФНС России N 14 по Тюменской области запрещено осуществлять регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Школа-Студия "Гламур". В удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Возражая против вынесенного судом определения от 17.10.2011, ООО "Школа-Студия "Гламур" в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Михайловская Е.А., Михайловский М.А., представители ООО "Школа-Студия "Гламур", Межрайонной ИФНС России N 14 по Тюменской области, извещённые надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, в него не явились.

На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела и апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое определение суда от 17.10.2011 подлежащим оставлению без изменения.

В соответствии со статьёй 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска (часть 1). Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2).

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.07.2003 N 11).

Согласно статье 91 АПК РФ, обеспечительными мерами могут быть в том числе запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55).

Предметом иска по настоящему делу являются требования к ответчикам о признании недействительными сделок по распоряжению принадлежащей истцу 100% долей в уставном капитале ООО "Школа-Студия "Гламур", о признании недействительными изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Школа-Студия "Гламур", зарегистрированных за государственными регистрационными номерами N 2117232209444 от 25.05.2011, N 2117232231961 от 07.06.2011, N 2117232231972 от 07.06.2011, N 2117232231983 от 07.06.2011, N 2117232260132 от 24.06.2011, истребование из чужого незаконного владения принадлежащего истцу имущества - 100% доли в уставном капитале ООО "Школа-Студия "Гламур".

Поскольку требования истца направлены на восстановление его прав как участника ООО "Школа-Студия "Гламур", ранее обладавшего долей в размере 100% уставного капитала общества, суд первой инстанции принял обеспечительные меры в виде запрета Михайловскому М.А. заключать сделки по отчуждению принадлежащей ему 100% долей в уставном капитале ООО "Школа-Студия "Гламур" и принимать решения о внесении каких-либо изменений в учредительные документы общества, а также запрета Межрайонной ИФНС России N 14 по Тюменской области регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Школа-Студия "Гламур", указав, что данные обеспечительные меры направлены на предотвращение затруднения или невозможности исполнения судебного акта и соразмерны заявленным требованиям.

Суд апелляционной инстанции также полагает, что принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего положения и на предотвращение невозможности исполнения судебного акта, необходимы и достаточны для сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. В случае удовлетворения исковых требований исполнение судебного решения станет затруднительным, если спорная доля в результате распоряжения ею будет отчуждена третьим лицам.

В апелляционной жалобе ООО "Школа-Студия "Гламур" указало, что принятые обеспечительные меры несоразмерны заявленным исковым требованиям, поскольку стоимость доли Михайловской Е.А. составляла 10 000 руб., а в настоящее время уставный капитал ООО "Школа-Студия "Гламур" равен 95 000 руб., то есть истец оспаривает право собственности Михайловского М.А. на долю в ООО "Школа-Студия "Гламур" в размере 9,5% всего уставного капитала.

Между тем, требования истца направлены на восстановление его прав как участника ООО "Школа-Студия "Гламур", ранее обладавшего 100% уставного капитала, а не как участника общества, обладающего 9,5% уставного капитала общества. Исходя из изложенного, принятые обеспечительные меры являются соразмерными заявленным исковым требованиям.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55).

Возражая против вынесенного судом определения, ООО "Школа-Студия "Гламур" также указало, что в настоящее время изменило своё местонахождение, но в результате принятых обеспечительных мер не имеет возможности внести изменения в уставные документы общества.

Поскольку доказательств изменения места нахождения общества в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованный довод апелляционной жалобы о нарушении обжалуемым определением прав ООО "Школа-Студия "Гламур" на внесение изменений в учредительные документы общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что если изменение места нахождения общества произведено после вынесения Арбитражным судом Тюменской области определения от 17.10.2011 о принятии обеспечительных мер, то решение об изменении места нахождения ООО "Школа-Студия "Гламур" принято в нарушение запрета, установленного настоящим определением, подлежащим немедленному исполнению.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Школа-Студия "Гламур".

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.10.2011 по делу N А70-9966/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

Е.Н. Кудрина Д.Г. Рожков