Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2011 г. N 18АП-11647/11

г. Челябинск

16 декабря 2011 г.

Дело N А76-3229/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зуева Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2011 по делу N А76-3229/2011 (судья Катульская И.К.).

В заседании принял участие Зуев Александр Иванович.

Дубовик Станислав Мефодьевич (далее - Дубовик С.М.) и Зуев Александр Иванович (далее - Зеув А.И.) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобилист" (далее - ООО "Автомобилист") о признании недействительным решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом N 3 от 12.01.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Зуев Виктор Александрович (далее - Зуев В.А.), Зуев Дмитрий Александрович (далее - Зуев Д.А.), Инспекция Федеральной налоговой службы по Металлургическому району г. Челябинска (далее - ИФНС России по Металлургическому району г. Челябинска).

Определением суда от 10.06.2011 в связи с отказом Дубовика С.М. от иска, производство по делу в части требований данного истца прекращено.

Решением суда от 10.10.2011 в иске Зуеву А.И. отказано.

В апелляционной жалобе Зуев А.И. (истец) просил решение суда изменить, исключить из мотивировочной части судебного акта вывод суда о том, что законность принятых на собрании участников ООО "Автомобилист" от 20.05.2008 решений и соблюдение при его созыве и проведении положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) являлись предметом неоднократного исследования и судебной оценки, в том числе по ранее рассмотренным арбитражным делам А76-17182/2009, А76-10629/2010, судебные акты по которым вступили в законную силу, с учетом чего изложенные в них выводы не подлежат переоценке в рамках настоящего дела; просил также признать протокол N 1 общего собрания участников ООО "Автомобилист" от 20.05.2008 не имеющим юридической силы.

Податель апелляционной жалобы полагает, что оспариваемый вывод суда первой инстанции сделан без учета п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", противоречит постановлению Федерального арбитражного суда Уральского округа по делу N А76-23528/2008 Арбитражного суда Челябинской области, в котором указано на то, что признание незаконными действий регистрирующего органа возможно лишь при условии оспаривания решения общего собрания участников общества, а также на то, что решения собрания участников ООО "Автомобилист" от 20.05.2008, на основании которого была произведена государственная регистрация, в судебном порядке недействительными не признаны.

Зуев А.И. отмечает, что в рамках дела N А76-17182/2009 в иске о признании недействительным протокола от 20.05.2008 N 1 Дубовику С.М. было отказано исключительно по причине пропуска срока исковой давности, фактически вопрос о соответствии данного решения общего собрания закону не рассматривался. При вынесении решения по делу N А76-10629/2010 суд не усмотрел нарушений прав и законных интересов Дубовика С.М. оспариваемым протоколом от 20.05.2008, кроме того, сослался на ранее сделанные выводы суда по делу N А76-17182/2009.

Несостоятельность оспариваемого вывода следует и из постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А76-25126/2010, где указано, что оспариваемый заявителем вывод суда первой инстанции по указанному делу какой-либо оценки протокола от 20.05.2008 или законности принятых на собрании решений не содержит.

С учетом изложенных обстоятельств, Зуев А.И. полагает, что оснований для применения ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда не имелось.

По мнению подателя апелляционной жалобы, на основании протокола от 20.05.2008 N 1 из состава участников общества выведен несуществующий участник (Власов Александр Викторович) и распределена несуществующая доля в уставном капитале. Недопустимость таких действий должна быть признана общеизвестной судом апелляционной инстанции в порядке ч. 1 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Зуев Д.А., Зуев В.А., Дубовик С.М., ООО "Автомобилист" в отзыве на апелляционную жалобу ссылаются на правильность установления судом первой инстанции юридически значимых обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, полагают доводы жалобы направленными на переоценку выводов судебных инстанций. Считают, что суд правильно установил наличие у Зуева Д.А., Зуева В.А., Дубовика С.М. статуса участников ООО "Автомобилист", наличие доказательств уведомления участников общества о времени и месте проведения спорного собрания, отсутствие статуса участника ООО "Автомобилист" у Зуева А.И., отсутствие нарушения прав иных участников общества в результате проведения спорного собрания. По мнению ответчика и третьих лиц, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, уже оценивались судами апелляционной и кассационной инстанции, в том числе по делам N А76-25126/2010, N А76-1916/2011.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Зуев В.А., Зуев Д.А., Дубовик С.М., представители ООО "Автомобилист", ИФНС России по Металлургическому району г. Челябинска не явились.

С учетом мнения истца, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании Зуев А.И. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой истцом части исходя из доводов апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Автомобилист" создано учредителями Зуевым А.И. (50 % долей уставного капитала номинальной стоимостью 4200 руб.), Дубовиком С.М. (30 % долей уставного капитала номинальной стоимостью 2520 руб.), Власовым Александром Викторовичем (20 % долей уставного капитала номинальной стоимостью 1680 руб.), зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г. Челябинска 30.11.1998 (т. 1, л.д.106-119).

12.01.2011 состоялось общее собрание участников ООО "Автомобилист", оформленное протоколом N 3 (т. 1, л.д.10). Согласно данному протоколу в собрании приняли участие: Зуев В.А., размер доли которого составил 2525 руб. или 31,25 % уставного капитала общества, и Зуев Д.А., размер доли которого также составил 2525 руб. или 31,25 % уставного капитала общества.

На собрании участниками были приняты решения об отстранении от должности директора ООО "Автомобилист" Кнутарева А.П., избрании новым директором общества Зуева В.А.

Полагая, что собрание проведено с существенными нарушениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью ввиду неизвещения других участников общества о времени и месте его проведения, Зуев А.И. и Дубовик С.М. обратились в арбитражный суд с требованием о признании принятых указанным собранием решений недействительными. До принятия решения по существу спора Дубовик С.М. от иска отказался, отказ принят судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем вынесено определение в виде отдельного судебного акта.

В ходе судебного разбирательства ООО "Автомобилист" возражало против удовлетворения иска на том основании, что к моменту проведения оспариваемого собрания Зуев А.И. утратил статус участника общества ввиду продажи своей доли Зуеву В.А. и Зуеву Д.А. Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 17.02.1999 представлен в материалы дела (т. 1, л.д. 15).

Оценив доводы и возражения сторон относительно того, являлся ли Зуев А.И. на дату проведения оспариваемого собрания участником ООО "Автомобилист" и нарушены ли принятым решением его права, исследовав представленные в обоснование позиции каждого лица доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец наличие у него статуса участника ООО "Автомобилист" и права обращения с требованием о признании решений собрания недействительными не доказал.

Согласно ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, правом на оспаривание решения общего собрания участников общества обладают лица, являющиеся участниками, чьи права и законные интересы нарушены. Соответствующие обстоятельства в силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать истец.

В исковом заявлении о признании решения общего собрания участников ООО "Автомобилист" от 12.01.2011 недействительными Зуев А.И. сослался на то, что ему принадлежит 12,5 % доли в уставном капитале общества. В подтверждение указанного довода представил в материалы дела протокол общего собрания учредителей ООО "Автомобилист" от 02.05.2006 N 7, согласно которому распределение уставного фонда общества произведено в следующей пропорции: Зуеву А.И. принадлежит 62,5 % уставного капитала общества, Дубовику С.М. - 37,5 % (т. 1, л.д. 11); изменения в устав ООО "Автомобилист", содержащие аналогичные сведения, зарегистрированные ИФНС России по Металлургическому району 16.05.2006 (т. 1, л.д. 48); выписку из единого государственного реестра юридических лиц от 17.05.2006 N 769 (т. 1, л.д. 14). При этом истец указал на то, что решения общего собрания участников ООО "Автомобилист" от 20.05.2008, оформленные протоколом N 1, в соответствии с которыми доля выбывшего участника Власова Александра Викторовича распределена между оставшимися участниками Дубовиком С.М., Зуевым В.А., Зуевым Д.А. (т. 1, л.д. 47), не имеют юридической силы.

Арбитражный суд первой инстанции указанный довод истца отклонил, так как посчитал, что законность принятых на общем собрании участников ООО "Автомобилист" от 20.05.2008 решений и соблюдение при его созыве и проведении положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью являлись предметом неоднократного исследования и судебной оценки, в том числе по ранее рассмотренным арбитражным делам N А76-17182/2009, N А76-10629/2010. Судебные акты по названным делам вступили в законную силу, с учетом чего изложенные в них выводы не подлежат переоценке в рамках настоящего дела.

С указанным выводом суда не согласился истец, в апелляционной жалобе просил его исключить из мотивировочной части судебного акта.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соответствующих оснований не усматривает, считает данный вывод суда правильным.

Так, из решения Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2009 по делу N А76-17182/2009 усматривается, что предметом судебного разбирательства являлся иск Дубовика С.М. к ООО "Автомобилист", ИФНС России по Металлургическому району г. Челябинска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания учредителей общества "Автомобилист", оформленного протоколом N 1 от 20.05.2008; признании незаконными и недействительными решений регистрирующего органа N 988, 989 от 05.06.2008 и обязании ответчика восстановить в едином государственном реестре юридических лиц записи, существовавшие до внесения изменений. В удовлетворении иска отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Принимая решение, суд, исследовав, в том числе протокол N 1 от 20.05.2008, установил факт проведения собрания участников ООО "Автомобилист" 20.05.2008, уведомления Дубовика С.М. о проведении собрания (т. 2, л.д. 77-88).

При вынесении судебного акта по делу N А76-10629/2010 в отношении требований Дубовика С.М. об отмене решений регистрирующего органа N 988, 989 от 05.06.2008 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, суд первой инстанции исследовал доводы истца о том, что при проведении общего собрания участников ООО "Автомобилист" 20.05.2008 Зуев В.А. и Зуев Д.А. не обладали необходимым количеством голосов, а также о том, что на собрании распределена несуществующая доля несуществующего участника, но не признал их обоснованными (т. 3, л.д. 1-13).

Таким образом, вывод суда первой инстанции по настоящему делу о том, что протокол от 20.05.2008 N 1 оценивался арбитражными судами по делам N А76-17182/2009, А76-10629/2010 не противоречит содержанию названных судебных актов.

Оснований полагать, что оспариваемый вывод суда противоречит постановлению Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А76-25126/2010 Арбитражного суда Челябинской области, также не имеется.

В данном судебном акте суд апелляционной инстанции дал оценку доводам апелляционной жалобы Зуева А.И. об исключении из мотивировочной части решения суда от 18.05.2011 названных заявителем выводов и указал, что вывод суда о том, что протокол от 20.05.2008 N 1 оценивался арбитражным судом по делу N А76-17182/2009 и об отказе в иске, не противоречит существу судебного акта (т. 1, л.д. 93-99). Данное обстоятельство установлено судом и при рассмотрении настоящего дела.

Указание суда апелляционной инстанции в вышеназванном судебном акте на то, что в оспариваемом заявителем апелляционной жалобы по делу N А76-26126/2010 выводе суда не содержится какой-либо оценки протокола от 20.05.2008, не свидетельствует о незаконности сделанных судом при рассмотрении настоящего дела выводов относительно преюдициальности ранее принятых судебных актов по делам N А76-17182/2009, А76-10629/2010.

Судом не установлено нарушений норм процессуального права, связанных с неправильным применением судом первой инстанции ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы апелляционной жалобы Зуева А.И. в указанной части подлежат отклонению.

Ссылка истца на п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не принимается судом апелляционной инстанции. В данном случае, когда имеются ранее принятые, вступившие в законную силу судебные акты по спорам между теми же сторонами, в которых дана оценка доводам и возражениям сторон относительно законности протокола общего собрания участников ООО "Автомобилист" от 20.05.2008 N 1 оснований для иной оценки этого же протокола по тем же самым доводам не имеется, это противоречило бы принципу обязательности судебных актов (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что недопустимость действий, связанных с распределением в протоколе от 20.05.2008 N 1 несуществующей доли несуществующего учредителя ООО "Автомобилист" должна быть признана общеизвестной, также отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно ч. 1 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании.

Решения общего собрания участников ООО "Автомобилист" от 20.05.2008 N 1 предметом самостоятельного оспаривания в настоящем деле не являлись, оснований полагать общеизвестными какие-либо обстоятельства, связанные с данными решениями, не имеется.

Требование Зуева А.И. о признании протокола общего собрания участников ООО "Автомобилист" от 20.05.2008 N 1 не имеющим юридической силы не может быть принято судом в силу ч. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соответствующее требование не было заявлено истцом в суде первой инстанции, предметом оспаривания являлся протокол собрания участников ООО "Автомобилист" от 12.01.2011.

Таким образом, оспариваемый истцом вывод суда соответствует фактическим обстоятельствам дела, сделан при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Зуева А.И. не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2011 по делу N А76-3229/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зуева Александра Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

А.А. Румянцев М.Н. Хоронеко