Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2011 г. N 04АП-4559/11

г. Чита

26 декабря 2011 г.

Дело N А19-223/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2011 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Даровских К.Н., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 сентября 2011 года по делу N А19-223/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" ОГРН 1033802082181 ИНН 3818013862 к обществу с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" ОГРН 1063811060158 ИНН 3811106814 о взыскании 650 000 руб., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" ОГРН 1063811060158 ИНН 3811106814 к обществу с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" ОГРН 1033802082181 ИНН 3818013862 о признании незаключённым договора уступки права (суд первой инстанции: судья Фаворова Т.Л.),

при участии в судебном заседании:

от ответчика - Шмакова С.В., представителя по доверенности от 22.09.2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" вексельного долга в размере 650 000 руб. и взыскании расходов за совершение нотариальных действий в сумме 9000 руб.

В обоснование исковых требований истец указал, что общество с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" 25.05.2010 выдало обществу с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" простой вексель серии АА N 005397 на сумму 650 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.10.2010. Срок платежа по векселю наступил 31.10.2010. Нотариусом Иркутского нотариального округа Орловой Н.А. составлен акт о протесте векселя в неплатеже серии 38 N 0247083 от 9.12.2010.

Было возбуждено производство по делу N А19-223/2011.

Также общество с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" вексельного долга в размере 650 000 руб. и взыскании расходов за совершение нотариальных действий в сумме 10 000 руб.

В обоснование исковых требований истец указал, что общество с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" 25.05.2010 выдало обществу с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" простой вексель серии АА N 005398 на сумму 650 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.11.2010. Срок платежа по векселю наступил 30.11.2010. Нотариусом Иркутского нотариального округа Орловой Н.А. составлен акт о протесте векселя в неплатеже серии 38 N 0247239 от 27.12.2010.

Было возбуждено производство по делу N А19-659/2011.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 2.03.2011 дело N А19-659/2011 объединено с делом N А19-223/2011 с присвоением номера А19-223/2011.

Ответчик обратился в суд со встречным исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать договор уступки права требования N 01/05 от 31.05.2010 незаключённым.

В обоснование своих требований пояснил, что 31.05.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" и обществом с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" был подписан договор уступки права требования N 01/05, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования части задолженности в сумме 2 000 000 руб. к обществу с ограниченной ответственностью "Ленская транспортная компания", установленной решением Арбитражного суда Иркутской области от 10.11.2009 по делу N А19-17462/2009. Согласно пункту 4 договора уступки N 01/05, оплата за уступаемое право требования осуществляется цессионарием в срок до 5.06.2010 путём передачи цеденту ценных бумаг: простого векселя на сумму 650 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.11.2010; простого векселя на сумму 650 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.10.2010; простого векселя на сумму 700 000 руб., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2010. По мнению ответчика, данный договор является незаключённым, поскольку подпись в договоре от имени генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" Козлова Виталия Семеновича не соответствует его подписи. Доверенность на заключение данного договора от имени общества иным лицам не выдавалась.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.04.2011 судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза, на разрешение которой поставлены вопросы: принадлежит ли подпись на договоре уступки права требования N 01/05 от 31.05.2010, заключённом между обществом с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" и обществом с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания", Козлову В.С. либо другому лицу; принадлежит ли подпись на акте приёма-передачи векселей от 31.05.2010 Козлову В.С. либо другому лицу; принадлежит ли подпись на простом векселе серии АА N 005398 на сумму 650 000 руб. Козлову В.С. либо другому лицу; принадлежит ли подпись на простом векселе серии АА N 005397 на сумму 650 000 руб. Козлову В.С. либо другому лицу.

Согласно заключению эксперта N 539-01 от 16.05.2011 подписи от имени Козлова В.С. в договоре уступки права требования N 01/05 от 31.05.2010, акте приёма-передачи векселей от 31.05.2010, выполнены не Козловым Виталием Семеновичем, а другим лицом. Подписи от имени Козлова на простом векселе серии АА N 005398 на сумму 650 000 руб., простом векселе серии АА N 005397 на сумму 650 000 руб., выполнены самим Козловым Виталием Семеновичем.

Общество с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" заявлением от 8.09.2011 признало встречные исковые требования о признании договора уступки права требования N 01/05 от 31.05.2010 незаключённым.

Ответчик исковые требования не признал, указав, что поскольку истец признал встречные исковые требования о признании незаключённым договора уступки права требования от 31.05.2010, у общества с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" отсутствуют основания для получения векселей, а у общества с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" отсутствуют денежные обязательства. По мнению ответчика, сделка по выдаче векселей является безвозмездной.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 сентября 2011 года первоначальные исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" взыскано 1 300 000 руб. вексельного долга, 19 000 руб. расходов на совершение нотариальных действий. Встречные исковые требования удовлетворены. Договор уступки права требования N 01/05 от 31.05.2010 признан незаключённым.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" 1 300 000 руб. вексельного долга и расходов на совершение нотариальных действий, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя апелляционной жалобы, исковые требования о взыскании вексельного долга не подлежат удовлетворению, поскольку открытое акционерное общество "Верхнеленское Речное Пароходство" не может считаться добросовестным векселедержателем векселей, так как какие-либо правовые основания для выдачи векселей истцу отсутствуют. Исходя из результатов проведённой в рамках рассмотрения дела почерковедческой экспертизы, генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" Козлов В.С. не подписывал документы о передаче векселей. Из письменных и устных свидетельских показаний Козлова В.С. следует, что договор цессии и акты подписаны не им, векселя истцу или его представителям он не передавал, каких-либо распоряжений о передаче векселей не давал. Векселя выбыли из владения общества с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" неправомерно и безосновательно. Выводы суда о том, что ответчик выдал истцу векселя, является ошибочным, необоснованным и не соответствует материалам дела.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие истца, надлежащим образом извещённого о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что договор цессии N 01/05 от 31.05.2010 между сторонами не заключён, поскольку, как установлено в результате проведённой по делу судебно-почерковедческой экспертизы, руководитель ответчика ни сам договор, ни акты приёма-передачи векселей не подписывал. Соответственно, встречные исковые требования удовлетворены судом правомерно.

Вместе с тем, с выводом о том, что, несмотря на незаключённость договора цессии, ответчик, тем не менее, обязан уплатить вексельный долг, суд апелляционной инстанции согласиться не может.

Суд первой инстанции не учёл правовую позицию, сформированную Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма N 18 от 25.07.1997, согласно которой векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений.

Поскольку сущность отношений из сделки, лежащей в основании векселя, известна и векселедателю, и первому приобретателю как участникам этих отношений, такие отношения следует признать разновидностью отношений личных. Если векселедатель простого векселя доказывает отсутствие основания выдачи векселя, в иске первому приобретателю следует отказать.

Ссылка истца на недопустимость отказа от исполнения обязательства по ценной бумаге в связи с отсутствием или недействительностью его основания (пункт 2 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации) в данном случае не должна приниматься во внимание, так как относится только к добросовестному держателю.

В абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

В данном случае имеет место именно описанная выше ситуация: истец получил вексель в качестве средства платежа по договору цессии. Однако договор цессии не заключён, право требование по нему к ответчику не перешло. Следовательно, отсутствуют основания и для оплаты, то есть для уплаты долга по векселю.

В противном случае истец получает двойное обогащение: сохраняет за собой право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ленская транспортная компания" и ещё неосновательно получает с ответчика оплату за непереданное право требования в размере вексельного долга.

Доказательств того, что вексельный долг ответчика возник не из договора цессии N 01/05 от 31.05.2010, а по каким-либо иным основаниям, истец в дело не представил.

На основании изложенного в удовлетворении первоначального иска истцу необходимо отказать.

Поскольку выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, суд не применил нормы материального права, подлежащие применению в данном случае, и, напротив, применил нормы, не подлежащие применению, принятое судом решение подлежит изменению в части удовлетворения первоначальных исковых требований.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

При подаче иска в рамках дела N А19-223/2011 истцом заявлялись требования на сумму 659 000 руб. Размер подлежащей взысканию госпошлины составляет 16 180 руб., фактически истец уплатил только 16 000 руб. При подаче иска в рамках дела N А19-659/2011 истцом заявлялись требования на сумму 660 000 руб. Размер подлежащей взысканию госпошлины составляет 16 200 руб., фактически истец уплатил также 16 000 руб. Таким образом, с истца надлежит взыскать неуплаченную госпошлину по первоначальному иску в сумме 380 руб.

Кроме того, истец обязан возместить ответчику расходы по оплате госпошлины, уплаченной при подаче встречного иска в сумме 4000 руб. и апелляционной жалобы в сумме 2000 руб.

Руководствуясь статьёй 268, частью 2 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 сентября 2011 года по делу N А19-223/2011 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

"В первоначальном иске обществу с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" ОГРН 1033802082181 ИНН 3818013862 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 380 рублей.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" удовлетворить.

Договор уступки права требования задолженности в сумме 2 000 000 рублей с общества с ограниченной ответственностью "Ленская транспортная компания" от 31.05.2010 N 01/05 между обществом с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" ОГРН 1063811060158 ИНН 3811106814 и обществом с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" ОГРН 1033802082181 ИНН 3818013862 признать незаключённым.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" ОГРН 1033802082181 ИНН 3818013862 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" ОГРН 1063811060158 ИНН 3811106814 в качестве возмещения расходов по оплате госпошлины, уплаченной при подаче встречного искового заявления, 4000 рублей".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" ОГРН 1033802082181 ИНН 3818013862 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Восточная транспортная компания" ОГРН 1063811060158 ИНН 3811106814 в качестве возмещения расходов по оплате госпошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы, 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.А. Куклин

Судьи

Л.В.Оширова К.Н. Даровских