Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2011 г. N 07АП-10090/11

г. Томск

29 декабря 2011 г.

Дело N А67-4924/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28.12.2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.12.2011 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: И.Н. Мухиной, Н.А. Усенко

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Н. Рябчиковой

при участии в судебном заседании:

от истца: Кухалеишвили К.Р., по доверенности от 09.05.2011 г.., Резник А.А., по доверенности от 27.09.2011 г..

от ответчиков: Кухалеишвили Р.А., паспорт 69 02 N 372494; ООО "Горсети" - Ровенской М.В., по доверенности N 373 от 22.11.2011 г..

от третьего лица: без участия (извещен)

переводчика Джемилова Н.К., паспорт 69 02 N 656295

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кухалеишвили Мери Томаевны на решение Арбитражного суда Томской области от 25 октября 2011 года по делу по делу N А67-4924/2011 (судья Т.В. Медведева)

по иску Кухалеишвили Мери Томаевны

к ООО "Горсети" (ОГРН 1037000158513) и Кухалеишвили Роберти Артимоновичу

третье лицо: ООО "Авангард"

о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий их недействительности

УСТАНОВИЛ:

Кухалеишвили Мери Томаевна обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к Резникову Владимиру Тихоновичу, обществу с ограниченной ответственностью "Горсети" (далее по тексту ООО "Горсети") и Кухалеишвили Роберти Артимоновичу о признании недействительными договора купли-продажи части доли (5%) в уставном капитале ООО "Авангард" от 23 сентября 2008 года, заключенного между Кухалеишвили Роберти Артимоновичем и ООО "Горсети"; договора купли-продажи части доли (10 %) в уставном капитале ООО "Авангард" от 02 октября 2008 года, заключенного между Кухалеишвили Роберти Артимоновичем и Резниковым Владимиром Тихоновичем; договора купли-продажи части доли (15 %) в уставном капитале ООО "Авангард" от 11 ноября 2008 года, заключенного между Кухалеишвили Роберти Артимоновичем и Резниковым Владимиром Тихоновичем и применении последствий их недействительности путем обязания ООО "Горсети" и Резникова В.Т. вернуть Кухалеишвили Р.А. полученные по договорам доли в уставном капитале ООО "Авангард" и зарегистрировать соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определением суда от 12 сентября 2011 года требования истицы о признании недействительными договора купли-продажи части доли (10%) в уставном капитале ООО "Авангард" от 02 октября 2008 года, заключенного между Кухалеишвили Р.А. и Резниковым В.Т. и договора купли-продажи части доли (15%) в уставном капитале ООО "Авангард" от 11 ноября 2008 года, заключенного между Кухалеишвили Р.А. и Резниковым В.Т., а так же применении последствий их недействительности были выделены из дела N А67-4924/2011 в отдельное производство, делу был присвоен N А67-5189/2011.

До разрешения спора по делу N А67-4924/2011 по существу, истица уточнила свои требования, просила признать недействительным договор продажи части доли в уставном капитале ООО "Авангард" от 23 сентября 2008 года и применить последствия его недействительности обязав ООО "Горсети" вернуть Кухалеишвили Р.А.полученную по данному договору долю размером 5% уставного капитала ООО "Авангард", тем самым восстановить корпоративный контроль Кухалеишвили Р.А. на ООО "Авангард, а так же взыскать с соответчиков 4 000 руб. в возмещение судебных расходов.

В порядке ст. 49 АПК РФ уточнение исковых требований судом было принято.

Решением Арбитражного суда Томской области от 25 октября 2011 года (резолютивная часть объявлена 18 октября 2011 года) истице было отказано в удовлетворении заявленных ею требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Кухалеишвили М.Т. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей жалобы ее податель указала, что суд первой инстанции необоснованно отклонил заявленное ходатайство о назначении комиссионной судебно-психологической экспертизы в отношении гр. Кухалеишвили Р.А. По мнению апеллянта, указанная экспертиза помогла бы разрешить некоторые вопросы, а именно о том, что психологические особенности личности гр. Кухалеишвили Р.А. повлияли на то, что он, не осознавая содержания документов и последствий их подписания, а также о том, что психологические особенности гр. Кухалеишвили Р.А. позволили гр. Резникову В.Т. повести себя недобросовестно и воспользоваться ситуацией для собственной пользы. Податель жалобы так же считает, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что истица не знала о совершении ее супругом оспариваемых сделок, поскольку не интересовалась хозяйственной деятельностью супруга. Заявитель также указывает, что судом первой инстанции не приняты во внимание обстоятельства, изложенные в возражениях на отзыв, а именно то, что в момент подписания оспариваемых договоров гр. Кухалеишвили Р.А. не знал, какие документы он подписывает.

Ответчик - гр. Кухалеишвили Р.А. представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором требования ее подателя нашел обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Второй ответчик - ООО "Горсети" и третье лицо представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых с доводами ее подателя не согласились, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, в них изложенным.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции третье лицо своего представителя в заседание суда не направило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица, по имеющимся материалам.

Переводчик Джемалов Н.К. предупрежден об уголовной ответственности, предусмотренной п. ст. 307 УК РФ за заведомо неправильный перевод в суде, о чем отобрана и приобщена к материалам дела соответствующая подписка.

В заседание суда апелляционной инстанции представители истицы и гр. Кухалеишвили Р.А. поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме по основаниям, в ней изложенным. Кроме того, представитель апеллянта уточнила требования по апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить заявленные истицей требования в полном объеме.

Представитель ООО "Горсети" в судебном заседании с доводами подателя апелляционной жалобы не согласилась по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просила обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 20 октября 2006 года Инспекцией ФНС России по г. Томску за основным государственным регистрационным номером 1067017173410 было зарегистрировано ООО "Авангард" (ИНН 7017161506), что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л. д. 13-17, т. 1).

23 сентября 2008 года между гр. Кухалеишвили Р.А. (продавец) и ООО "Горсети" (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Авангард", по условиям которого продавец обязался передать покупателю часть своей доли в уставном капитале ООО "Авангард", а покупатель обязался уплатить за нее сумму, установленную настоящим Договором, и войти в состав участников Общества (л. д. 87-88, т. 1).

Размер доли продавца составлял 50% уставного капитала ООО "Авангард", номинальной стоимостью 5 000 руб. Размер продаваемой по настоящему договору части доли составляет 5% уставного капитала Общества. Номинальная стоимость продаваемой части доли составляет 500 руб. (п. 1.3 договора от 23.09.2008 г..).

Согласно п. 2.1-2.3 договора от 23.09.2008 г.. цена договора составляет 500 руб. Деньги за передаваемую часть доли в уставном капитале покупатель уплачивает продавцу в день подписания настоящего Договора. Порядок оплаты: наличными денежными средствами.

Пунктами 4.1-4.2 договора от 23.09.2008 г.. было установлено, что право собственности на приобретаемую часть доли в уставном капитале Общества в размере 5% переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора, на основании которого вносятся соответствующие изменения в учредительные документы ООО "Авангард". При этом, покупатель осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества о совершенной уступке части доли.

На основании заключенной сторонами сделки в учредительные документы ООО "Авангард" были внесены соответствующие изменения, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12 июля 2011 года (л д. 13-17, т. 1).

Истица - Кухалеишвили М.Т. является супругой гр. Кухалеишвили Р.А., что подтверждается свидетельством о заключении брака (повторное) V-ТИ N 441041 от 30 августа 1995 года, выданного Отделом регистрации актов гражданского состояния г. Цхалтубо, Грузия (л. д. 18-19, т. 1).

Как указала истица 12 июля 2011 года ею была получена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Авангард", согласно которой учредителями общества являются ООО "Горсети" (размер доли 10%, номинальной стоимостью 1 000 руб.), Резников В.Т. (размер доли 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб.) и Кухалеишвили Р.А. (размер доли 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб.).

20 июля 2011 года истицей в адрес ответчика была направлена претензия, в которой ООО "Горсети" предлагалось все полученное по договору вернуть сторонам в натуре (л. д. 22, т. 1). Однако данная претензия по существу ответчиком рассмотрена не была (л.д. 23, т. 1).

Полагая, что доля в уставном капитале ООО "Авангард" является имуществом, нажитым ею и ее супругом во время брака, то есть совместной собственностью, сделка по продаже части доли в уставном капитале ООО "Авангард" в размере 5% была совершена без ее согласия и, что она была продана по номинальной цене, на соответствующей части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру указанной доли, истица обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В качестве правового основания своих требований истица ссылается на ст. 33-35 Семейного кодекса РФ, ст. 167, ст. 244, ст. 253 и ст. 256 Гражданского кодекса РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных Кухалеишвили М.Т. требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истицей не доказано то обстоятельство, что ООО "Горсети" знало или заведомо должно было знать о несогласии супруги гр. Кухалеишвили Р.А. (продавца) на совершение данной сделки.

Суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции и при этом, исходит из того, что в соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из приведенных выше норм права следует, что для признания оспариваемого истицей договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Авангард" недействительным в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что ответчик знал или заведомо должен был знать о несогласии гр. Кухалеишвили М.Т. на совершение оспариваемой сделки. Однако в материалы дела таких доказательств истицей не представлено.

В обоснование своей апелляционной жалобы истица ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о назначении комиссионной судебно-психологической экспертизы в отношении гр. Кухалеишвили Р.А., которая, по мнению апеллянта, могла установить обстоятельства того, что продавец, подписывая оспариваемые договоры, не осознавал их содержание и последствие их подписания.

Вместе с тем, обращаясь с настоящим исковым заявлением, истица в качестве основания иска указывает на недействительность оспариваемого ею договора купли-продажи вследствие отсутствия согласия супруги продавца на ее совершение, а не на то обстоятельство, что данная сделка была совершена гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства истца о назначении судебно-психологической экспертизы в отношении гр. Кухалеишвили Р.А.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что гр. Кухалеишвили Р.А. не знал, какие документы он подписывает, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данный довод не являются основанием для признания оспариваемой истицей сделки купли-продажи недействительной по основаниям, заявленным ею в исковом заявлении.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истицей требований.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 25.10.2011 г.. является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Томской области от 25 октября 2011 года по делу N А67-4924/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

И.Н. Мухина Н.А. Усенко