Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2011 г. N 07АП-9605/11

г. Томск

30 декабря 2011 г.

Дело N А45-6406/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28.12.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.12.2011.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Павлюк Т. В.

судей: Марченко Н.В.

Шатохиной Е. Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кисель О.А.

при участии:

от истца: Сазанцев Р.С. по доверенности от 21.09.2011, паспорт

от ответчика: без участия (извещен)

от третьего лица: без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ПластПром НСК"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.09.2011

по делу N А45-6406/2011

по иску ООО "А-КЛАБ", переименованного в ООО "СибРегионТорг"

к ООО "ПластПром НСК"

третье лицо: ООО Юргинская зерновая компания"

о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 24.01.2011 в размере 8900000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

ООО "А-КЛАБ" (новое наименование ООО "СибРегионТорг") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с ООО "ПластПром НСК" 8 900 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юргинская зерновая компания" от 24.01.2011 г.

Решением от 23.09.2011 г. Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил исковые требования в полном объёме.

В апелляционной жалобе ООО "ПластПром НСК" просит отменить принятое по делу решение и оставить исковое заявление без рассмотрения, ссылаясь на неправильную оценку судом первой инстанции обстоятельств настоящего дела, допущенные нарушения норм материального права.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, представленным в суд в порядке статьи 262 АПК РФ.

Ответчик, третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены, своих представителей на судебное заседание не направили. Суд, руководствуясь частью 2, 3, 5 статьи 156 АПК РФ находит возможным, рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, Седьмой арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 24.01.2011 г. ООО "А-КЛАБ" (продавец) продало ООО "ПластПром НСК" (покупатель) 96 % долей в уставном капитале ООО "Юргинская зерновая компания".

Согласно п. 2.1 договора от 24.01.2011 г. отчуждаемая доля продана по цене 9 900 000 руб. Покупатель обязался оплатить продавцу указанную в п. 2.1 денежную сумму в срок до 01.03.2011 г. (п. 2.2).

Заявленные в рамках настоящего дела требования основаны на том, что в согласованный срок ответчик не полностью оплатил стоимость приобретённой им доли в уставном капитале ООО "Юргинская зерновая компания", что и явилось основанием для обращения с иском в суд.

Судом первой инстанции установлено, что ответчик проданную ему истцом долю оплатил частично, в размере 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 41 от 28.01.2011 г. в этой связи его задолженность составила 8 900 000 рублей.

С учётом того, что доказательств оплаты задолженности ответчик не представил, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 301, 310, 314, 421 Гражданского кодекса РФ принял решение об удовлетворении иска.

Оспаривая принятое по делу решение ООО "ПластПром НСК" настаивает на своих доводах о том, что оплата была приостановлена в порядке ст. 328 Гражданского кодекса РФ, в связи ненадлежащим исполнение истцом своих обязательств.

В частности ответчик указывает, что истец не передал ему документы, удостоверяющие полномочия продавца на распоряжение отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "Юргинская зерновая компания".

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно сослался на то обстоятельство, что договор от 24.01.2011 г. удостоверен нотариусом. Полномочия продавца подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ от 28.12.2010 г. и справкой ООО "Юргинская зерновая компания" от 21.01.2011 г., на которые имеется ссылка в договоре.

Суд апелляционной жалобы исходит из того, что ответчик не обосновал, каким образом отсутствие у него документов, удостоверяющих полномочия продавца на распоряжение отчуждаемой долей, препятствуют ему в реализации права покупателя. Полномочия истца на отчуждение доли не оспорены. Ссылка на положения ст.ст. 456, 488 Гражданского кодекса РФ в данном случае не обоснована, поскольку они регулируют иные правоотношения, не связанные с предметом настоящего иска.

Ответчик также считает, что истцом не сообщена покупателю известная информация о деятельности ООО "Юргинская зерновая компания", которая может повлиять на решение покупателя о покупке доли

Вместе с тем, суд первой инстанции также обоснованно указал, что в случае передачи истцом ответчику не всех сведений об ООО "Юргинская зерновая компания", ответчик вправе предъявить соответствующие требования истцу, но данное обстоятельство не является основанием для приостановления исполнения обязательства по оплате доли.

Применительно к доводам апелляционной жалобы ответчик также не обосновал правомерность своих доводов о неисполнении истцом обязанности по уведомлению ООО "Юргинская зерновая компания" о заключении договора от 24.01.2011 г. и передаче копии заявления о внесении соответствующих изменений в сведения об ООО "Юргинская зерновая компания". Данные обстоятельства также не препятствуют реализации ответчиком своих прав покупателя доли.

Положения ст. 328 Гражданского кодекса РФ на которых основаны возражения апелляционной жалобы в данном случае неприменимы, поскольку из содержания договора не усматривается достижение сторонами соглашения о том, что обязательство покупателя по оплате доли поставлено в зависимость от исполнения продавцом перечисленных выше обязательств.

Пункты 5.1 - 5.3. договора от 24.01.2011 г., на которые имеется ссылка в апелляционной жалобе, не предусматривает обязательного претензионного (досудебного) порядка урегулирования споров, поскольку не устанавливает конкретных сроков направления претензии и ответа на неё. С учётом данного обстоятельства доводы ответчика о том, что суд первой инстанции не исследовал вопросы, связанные с соблюдением истцом досудебного порядка урегулирования споров не имеют значения для принятия судебного акта по настоящему делу.

Таким образом, изложенные в апелляционной жалобе доводы, не содержат фактов, которые влияли бы на правильность принятого по делу решения, его законность и обоснованность. Оснований для отмены (изменения) решения суда первой инстанции, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд не усматривает.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика по делу.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, ст.268, п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.09.2011 по делу N А45-6406/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Павлюк Т. В.

Судьи

Марченко Н.В. Шатохина Е. Г.