Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2011 г. N 11АП-13425/10

г. Самара

29 декабря 2011 г.

Дело N А49-4528/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 декабря 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Александрова А.И. и Каплина С.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Анищенко Я.С., с участием:

от ЗАО "Сура-Моторс" - представитель Мисюряева Н.В., доверенность N 8 от 20.04.2010,

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Козловой Л.Е., Смолькова О.С., г. Пенза, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 20 октября 2010 года по делу NА49-4528/2010 по иску Козловой Л.Е., Смолькова О.С., г. Пенза, к закрытому акционерному обществу "Сура-Моторс", г. Пенза, о признании за Смольковой Ольгой Ефимовной, Смольковым Олегом Семеновичем, Козловой Любови Ефимовны права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

Козлова Любовь Ефимовна и Смольков Олег Семенович, являясь наследниками акционера ЗАО "Сура-Моторс" Смольковой Ольги Ефимовны после ее смерти, обратились в арбитражный суд Пензенской области с иском ( с уточнениями, принятыми судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу "Сура-Моторс" (далее ЗАО "Сура-Моторс") о признании за Смольковой Ольгой Ефимовной право собственности на 13 обыкновенных именных акций ЗАО "Сура-Моторс", а также признать за Козловой Любовью Ефимовной и Смольковым Олегом Семеновичем право общей долевой собственности на 13 обыкновенных именных акций ЗАО "Сура-Моторс" в порядке наследования по завещанию и по закону после смерти Смольковой Ольги Ефимовны.

Исковые требования основаны на положениях статей 12, 128, 1110, пункте 1 статьи 1114, пункте 4 статьи 1152, пункте 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 20.10.2011 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Отказывая в иске, суд первой инстанции сослался на статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав при этом на отсутствие государственной регистрации размещенных при создании общества бездокументарных акций. Выписка из реестра акционеров общества о принадлежности наследодателю акций, а также выписка из реестра держателя реестра владельцев именных ценных бумаг с характеристикой, идентифицирующей ценные бумаги (наименование органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, наименование эмитента ценных бумаг, вида, категории (типа) ценных бумаг, количество ценных бумаг каждого выпуска, сведений об обременениях их обязательствами, а также другой необходимой для идентификации ценных бумаг информации) суду ни истцами, ни ответчиком не представлены вследствие отсутствия данных доказательств.

Не согласившись с выводами вынесенного судебного акта, Козлова Л.Е. и Смольков О.С. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, закрытое акционерное общество "Сура-Моторс" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Октябрьского района г. Пензы 26.06.1998 за регистрационным номером 134.

15.06.2010 общим собранием акционеров ЗАО"Сура-Моторс" приняты решения о реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, формировании уставного капитала ООО "Сура-Моторс", определения долей устава ООО "Сура-Моторс", об избрании генеральным директором общества Шабаева А.Е.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 по делу N А49-1925/2011 признаны недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Сура-Моторс" по всем вопросам повестки дня собрания от 15.06.2010.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на ЗАО " Сура-Моторс" по состоянию на 24.10.2011 закрытое акционерное общество "Сура- Моторс" является действующим предприятием.

Как следует из материалов дела, при создании общества учредителями выступили граждане России: Иванов Сергей Викторович, Смолькова Ольга Ефимовна, Кажаев Сергей Николаевич и Иванов Виктор Иванович, что подтверждается договором о создании Закрытого акционерного общества "Сура-Моторс" (л.д. 11-14).

В силу пункта 3.2 данного договора размер и порядок оплаты размещаемых среди учредителей Общества акций, в том числе Смольковой О.Е. определен в 13 обыкновенных именных акций на сумму 3900 руб., что составляет 13 % от общего количества акций общества.

В материалы дела представлена выписка из реестра акционеров ЗАО "Сура-Моторс", согласно которой во владении акционера Смольковой О.Е находятся обыкновенные именные акции, номинальной стоимостью 3900 руб. в количестве 13 штук.

Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В соответствии с п. 1 ст. 1114 Кодекса днем открытия наследства является день смерти гражданина.

05 февраля 2007 года Смолькова Ольга Ефимовна умерла. Ранее 25 января 2007 года ею было составлено завещание, из которого следует, что истцу по делу Козловой Любови Ефимовне завещано все имущество, принадлежавшее умершей Смольковой О.Е., за исключением квартиры N 23 в доме N 14 по ул. Экспериментальной в городе Пензе и квартиры N 19 в доме N 158а по ул. Терновского в городе Пензе.

Впоследствии определением Октябрьского районного суда г. Пензы от 30.08.2007 г. утверждено мировое соглашение, в соответствии с условиями которого Козлова Л.Е. признала право за Смольковым О.С. как наследником первой очереди на вступление в наследство после смерти Смольковой О.Е. к 1/2 доли имущества последней, где бы оно не находилось и в чем бы оно не заключалось, за исключением указанных выше квартир, а также денежных средств в размере 200000 руб., потраченных на похороны Смольковой О.Е. (л.д. 23-26).

Как было указано выше, из содержания Учредительного договора о создании ЗАО "Сура-Моторс", Устава, а также выписки в отношении юридического лица ЗАО "Сура-Моторс" по состоянию на 31.08.2007 г. следует, что Смольковой О.Е. принадлежат 13 обыкновенных именных акций ЗАО "Сура-Моторс" (л.д. 15-21).

После смерти Смольковой О.Е. наследник Козлова Л.Е. обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства с указанием сведений о принадлежащем наследодателю имуществе.

Постановлением от 29.10.2008 нотариус г. Пензы Глухова Е.Е. отказала Козловой Л.Е. в совершении нотариального действия в выдаче свидетельства о праве на наследство в отношении 6,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Сура-Моторс" в связи с тем, что размещенные при создании ЗАО "Сура-Моторс" бездокументарные акции не прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке (л.д. 27).

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п.1 ст.1114 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Приняв наследственное имущество, оставшееся после смерти 05.02.2007 Смольковой О.Е., истцы приобрели право на долю в уставном капитале в размере 13% и 13 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Сура-Моторс", принадлежавшие наследодателю.

Действительно, статья 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" устанавливает процедуру эмиссии и ее этапы, включающие, в том числе, государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг; в соответствии со ст. 20 указанного Федерального закона государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом.

Однако, отсутствие у истцов свидетельства нотариуса о праве на наследство по спорному имуществу Смольковой О.Е. не является доказательством утраты права собственности наследников последней на акции ЗАО "Сура-Моторс". Пленумы Верховного Суда РФ N 10, Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 в постановлении "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснили судам, что если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

То есть, применительно к указанным разъяснениям, отсутствие регистрации выпуска ценных бумаг не влечет прекращение права собственности на акции общества его учредителей, и данное нарушение может быть устранено.

По данному спору в предмет доказывания входят вопросы, связанные с установлением права собственности истцов на бездокументарные акции, отсутствие воли истцов на выбытие акций.

Как следует из статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, договора дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В определении от 19.04.2010 по делу N А49-6572/2008 ВАС РФ поддержал позицию арбитражного суда первой инстанции о том, что Козловой Л.Е. не утрачена возможность приобретения права собственности на акции в порядке наследования.

Суд апелляционной инстанции считает, что после смерти Смольковой О.Е. к её наследникам перешло право собственности на акции ЗАО "Сура-Моторс", исковые требования о признании права собственности на бездокументарные акции ЗАО "Сура-Моторс" в количестве 13 обыкновенных именных бездокументарных акций подтверждаются материалами дела. На основании чего исковые требования в части признания за Козловой Любовью Ефимовной и Смольковым Олегом Семеновичем право общей долевой собственности на 13 обыкновенных именных акций ЗАО "Сура-Моторс" в порядке наследования по завещанию и по закону после смерти Смольковой Ольги Ефимовны подлежат удовлетворению.

В части требований о признании за умершей - Смольковой Ольгой Ефимовной право собственности на 13 обыкновенных именных акций ЗАО "Сура-Моторс" следует отказать, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ, при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот момент, если из правил Гражданского кодекса Российской Федерации не следует иное.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 Кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае, судом первой инстанции правомерно установлено, что срок исковой давности для защиты своего нарушенного права истцами не пропущен, поскольку истцы Козлова Л.Е. и Смольков О.С. вступили в права наследования после умершей Смольковой О.С. 05.08.2007, исковое заявление в арбитражный суд Пензенской области подано 21.06.2010, то есть в пределах срока исковой давности.

Проверив правильность принятого по делу решения суда, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, доводы апелляционной жалобы являются обоснованными, решение суда первой инстанции следует отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 20.10.2010 по делу N А49- 4528/2010 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать за Козловой Любовью Ефимовной и Смольковым Олегом Семеновичем право общей долевой собственности на 13 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Сура-Моторс" в порядке наследования по завещанию и по закону после смерти Смольковой Ольги Ефимовны, в остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сура-Моторс" в пользу Козловой Любови Ефимовны 2000 руб.- госпошлина по иску.

Взыскать с закрытого акционерного общества " Сура-Моторс" в пользу Смолькова Олега Семеновича 2000 руб.- госпошлина по иску.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сура-Моторс" в доход федерального бюджета Российской Федерации - 2000 руб. госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров С.Ю. Каплин