г. Вологда |
|
27 декабря 2011 г. |
Дело N А05-6656/2011 |
Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2011 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Носач Е.В. и Шадриной А.Н.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Вальковой Н.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного бюджетного учреждения Архангельской области "Государственный архив Архангельской области" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 сентября 2011 года по делу N А05-6656/2011 (судья Куницына Л.Л.),
установил
открытое акционерное общество "Севтрансстрой" (ОГРН 1022900526901; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области к государственному бюджетному учреждению Архангельской области "Государственный архив Архангельской области" (ОГРН 1022900508740; далее - Учреждение) с исковыми требованиями об урегулировании разногласий, возникших между сторонами при заключении договора о передаче документов на государственное хранение от 09.03.2011 N 5, изложив пункты 2.3, 3.1, 3.2 в редакции Общества.
Решением от 15.09.2011 (с учетом определения от 16.09.2011 об исправлении опечаток) суд урегулировал разногласия, возникшие между сторонами при заключении договора о передаче документов на государственное хранение от 09.03.2011 N 5, приняв вышеназванные пункты в редакции истца.
Учреждение с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просило его отменить.
Доводы подателя жалобы сводятся к следующему.
Суд в нарушение статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам настоящего дела дело N А05-3131/2007 о признании Общества несостоятельным (банкротом) с целью уточнения кредиторской задолженности по состоянию на 01.09.2011 и возможности оплаты услуг Учреждения.
Принятое судом первой инстанции решение повлечет за собой последствия в виде неоплаты услуг Учреждения. Подобная практика будет применяться и другими конкурсными управляющими, что приведет к убыткам не только ответчика, но и государства в целом.
Предложенная истцом редакция спорных пунктов неприменима, так как оплата за государственное хранение архивных документов является для Общества текущим платежом.
По мнению подателя жалобы, суд не применил нормы Федерального закона от 26.10.2007 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ).
Первоначально определением апелляционной инстанции от 19.10.2011 судебное заседание по рассмотрению жалобы Учреждения назначено на 22.11.2011. Определением суда от 25.11.2011 (после объявленных перерывов) рассмотрение жалобы отложено на 20.12.2011 в целях истребования дополнительных документов.
Общество в отзыве на жалобу возразило против ее доводов и требований, просило решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В связи с отпуском судьи Романовой А.В. в составе суда на основании статьи 18 АПК РФ произведена ее замена на судью Шадрину А.Н., о чем имеется соответствующее распоряжение, указано в протоколе судебного заседания. Рассмотрение жалобы начато сначала.
Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ.
Исследовав доказательства по делу, дополнительные документы, представленные сторонами по запросу апелляционной инстанции, доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 12.10.2007 по делу N А05-3131/2007 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Истец обратился 24.02.2011 в Учреждение с заявлением о передаче на государственное хранение документов Общества и подведомственных ему предприятий за 1941-2008 годы в количестве 2450 дел.
В ответ на заявление Учреждение направило Обществу договор о передаче документов на государственное хранение от 09.03.2011 N 05.
В соответствии с пунктом 1.1 договора Общество передает, а Учреждение принимает на государственное хранение документы истца согласно акту приема-передачи, подписанному сторонами. Акт приема-передачи прилагается.
Согласно пункту 1.2 договора, Общество передает Учреждению документы по личному составу и научно-справочный аппарат сроком на 75 лет в соответствии с Федеральным законом от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" и Правилами организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в государственных и муниципальных архивах, музеях и библиотеках, организациях Российской Академии Наук.
По условиям договора, стоимость хранения документов Общества определяется на основании Прейскуранта по оказанию услуг, осуществляемых Учреждением, утвержденного приказом директора от 16.11.2010 N 75-од (пункт 2.1). При этом стоимость услуг составляет 25 руб. за одно дело в год (пункт 2.2).
Ответчик предложил в договоре от 09.03.2011 N 05 изложить пункты 2.3, 3.1 и 3.2 в следующей редакции:
"2.3. Организация единовременно выплачивает Архиву на хранение 2450 дел за 1941-2008 годы 2 329 375 = 00 (два миллиона триста двадцать девять тысяч триста семьдесят пять рублей) НДС не облагается (п. 6 ч. 2 ст. 149 НК РФ)";
"3.1. Прием-передача дел производится Организацией в течение 10 дней после оплаты счета";
"3.2. Организация производит оплату в размере 100 % настоящего договора в течение 10 банковских дней со дня подписания договора".
Общество подписало договор с протоколом разногласий от 11.04.2011, в котором предложило свою редакцию вышеназванных пунктов.
Согласно протоколу разногласий, истец изложил пункты 2.3, 3.1, 3.2 в следующей редакции:
"2.3. Организация выплачивает Архиву за хранение 2450 (Двух тысяч четырехсот пятидесяти) дел за 1941-2008, 2 329 375 (Два миллиона триста двадцать девять тысяч триста семьдесят пять) рублей 00 копеек в порядке, предусмотренном пунктом 3.2 настоящего Договора";
"3.1. Прием-передача дел производится Организацией в течение 10 дней после подписания настоящего Договора";
"3.2. Организация производит оплату в течение 10 дней с момента приёма-передачи дел".
Учреждение 27.06.2011 отклонило протокол разногласий к договору от 09.03.2011 N 05, ссылаясь на то обстоятельство, что предложенная Обществом редакция пунктом 2.3, 3.1, 3.2 противоречит статьям 2 и 5 Закона N 127-ФЗ.
Не урегулирование сторонами возникших при заключении договора разногласий явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции урегулировал данные разногласия, приняв спорные пункты в редакции истца.
Арбитражный уд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
В соответствии со статьей 129 Закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий обязан передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами.
Согласно пункту 10 статьи 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (далее - Закон N 125-ФЗ), при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом.
Исходя из правового смысла вышеназванной нормы следует, что заключение рассматриваемого в настоящем деле договора для Учреждения является обязательным.
В соответствии со статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.
При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.
Таким образом, суд обоснованно принял к рассмотрению требования об урегулировании разногласий, возникших между истцом и ответчиком при заключении договора от 09.03.2011 N 05.
Из материалов дела видно, что разногласия Общества и Учреждения фактически сводятся к разному подходу по определению порядка оплаты хранения документов: ответчик предлагает истцу внести 100 % такой оплаты в порядке аванса; истец - в течение 10 дней с момента приема-передачи дел.
Основной довод Учреждения относительно установления в договоре условия 100 % авансового платежа за хранение связан с его мнением о неплатежеспособности Общества, признании его несостоятельным (банкротом). В этом случае, ответчик ссылается на нормы статей 2, 5, пункт 1 статьи 126, статьи 134 Закона N 127-ФЗ.
В соответствии со статьей 2 Закона N 127-ФЗ несостоятельность (банкротство) (далее также - банкротство) - признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.
В силу пункта 1 статьи 5 названного закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.
Согласно пункту 1 статьи 126 Закона N 127-ФЗ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
Статья 134 Закона N 127-ФЗ устанавливает очередность погашения требований кредиторов.
По мнению подателя жалобы, при принятии спорных пунктов договора в редакции истца оплата за хранение автоматически будет отнесена к четвертой очереди требований кредиторов по текущим платежам. Поэтому такая оплата не может быть произведена в течение 10 дней с момента приема-передачи дел. Такие условия договора противоречат пункту 2 статьи 134 Закона N 127-ФЗ.
Вместе с тем, оснований для применения вышеназванных норм Закона N 127-ФЗ при рассмотрении настоящего спора не имеется.
В данном случае, следует исходить из того, что реализация права конкурсного управляющего должника на передачу документов в архив связана в силу закона только с необходимостью приведения передаваемых документов должника в определенное упорядоченное состояние. При этом для Учреждения заключение соответствующего договора является обязательным.
Кроме того, как правильно указал суду первой инстанции в соответствии с нормами главы 47 ГК РФ заключение договора является гарантией компенсации затрат на хранение архивных документов, следовательно возможность принятия ответчиком архивных документов на хранение не предусматривает обязательность внесения предоплаты. При этом ни нормы главы 47 ГК РФ ни нормы Закона N 127-ФЗ не содержат императивных требований об обязательности внесения 100 % предоплаты по договору хранения.
Ссылки подателя жалобы на не исследование судом имущественного положения истца, его кредитоспособности и наличие кредиторской задолженности не принимаются во внимание, поскольку Общество выступает в данных отношениях как действующее юридическое лицо и самостоятельный субъект, не зависимо от своего статуса и финансового положения.
Апелляционная инстанция не может согласиться с доводом подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о приобщении к материалам настоящего дела другого дела не имеется в силу статей 67, 68 АПК РФ.
Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил
решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 сентября 2011 года по делу N А05-6656/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного бюджетного учреждения Архангельской области "Государственный архив Архангельской области" - без удовлетворения.
Председательствующий |
А.Я. Зайцева |
Судьи |
Е.В. Носач |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А05-6656/2011
Истец: ОАО "Севтрансстрой"
Ответчик: ГБУ "Государственный архив Архангельской области"