Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2011 г. N 14АП-6881/11

г. Вологда

30 декабря 2011 г.

Дело N А05-4233/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Новодвинское" Шнюковой И.А. по доверенности от 20.12.2011, от Рашева Сергея Платоновича представителя Кононова А.В. по доверенности от 30.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новодвинское" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 августа 2011 года по делу N А05-4233/2011 (судья Шашков А.Х.),

установил

Рашев Сергей Платонович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новодвинское" (ОГРН 1102903000298; далее - Общество) и сельскохозяйственному производственному кооперативу "Весна" (ОГРН 1022901004301; далее - Кооператив) о признании недействительными 18 договоров купли-продажи основных средств производства от 01.06.2010 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 24 августа 2011 года исковые требования Рашева С.П. удовлетворены в полном объеме, а также с Кооператива и Общества в доход федерального бюджета взыскано по 36 000 руб. государственной пошлины.

Общество с судебным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения, исключив из нее указание на то, что оплата имущества, проданного по оспариваемым сделкам, Обществом не производилась, а также дополнив резолютивную часть решения указанием на применение последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции. Доводы жалобы сводятся к тому, что оспариваемое решение принято при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела. Полагает, что суд необоснованно применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, поскольку обязательства Общества по оплате имущества прекращены посредством зачета встречных требований к Кооперативу на сумму 2 714 000 руб. Названный факт подтверждается копией уведомления от 01.07.2010, представленной Обществом в материалы дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Общества поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, просил ее удовлетворить, решение суда - отменить. Ссылается на то, что поскольку цена отчужденных Обществу основных средств по каждому из оспариваемых договоров не превышает 20 % стоимости чистых активов Кооператива (на момент заключения оспариваемых сделок стоимость чистых активов Кооператива составляла 2 532 000 руб.), то в силу пункта 12.2.6 устава Кооператива для заключения договоров купли-продажи от 01.06.2010 их одобрения общим собранием членов Кооператива не требовалось. Указывает, что в нарушение пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (Закон N 193-ФЗ) истцом не предъявлено доказательств того, что совершение оспариваемых сделок повлекло причинение ему убытков либо наступление иных неблагоприятных последствий.

Представитель Рашева С.П. в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу в ее удовлетворении просил отказать, решение суда - оставить без изменения.

Кооператив в отзыве на апелляционную жалобу в ее удовлетворении просил отказать, решение суда - оставить без изменения.

Кооператив надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей Общества и Рашева С.П., исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Рашев С.П. является ассоциированным членом Кооператива.

Общество (Продавец) и Кооператив (Покупатель) 01.06.2010 заключили 18 договоров купли-продажи основных средств производства, согласно которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателя объекты недвижимости (рассадные теплицы (2 штуки) общей площадью 2000 кв.м, зимние теплицы (10 штук) общей площадью 10 000 кв.м, здание лукохранилища общей площадью 377,9 кв.м, здание сарая на 24 автомобиля и тепловой стоянки общей площадью 820,2 кв.м, здание бытового корпуса общей площадью 424,3 кв.м, зимний блок теплиц (8 штук) общей площадью 8000 кв.м, гараж для автомобилей общей площадью 382,7 кв.м, здание лукохранилища общей площадью 409,8 кв.м, здание административно-хозяйственного блока общей площадью 564,5 кв.м, стеклянные теплицы (8 штук) общей площадью 8000 кв.м, стеклянные теплицы (6 штук) общей площадью 6000 кв.м, стеклянные теплицы (2 штуки) общей площадью 2000 кв.м, теплотрассу общей протяженностью 912,4 кв.м), находящиеся на земельном участке общей площадью 173 324 кв.м, с кадастровым номером 29:26:010203:165, расположенном по адресу: Архангельская обл., г. Новодвинск, ул. Мельникова, д. 7, а также автотранспортные средства (модели: ГАЗ-53-12А-130Ф, ГАЗ-53-12-ГЗСА-950, ГАЗ-53А, КАМАЗ-5511, ГАЗ-САЗ-33072), а Покупатель - принять названные объекты имущества и оплатить их стоимость.

Земельный участок принадлежит Кооперативу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 09.10.2009 сделана регистрационная запись 29-29-07/008/2009-055.

Факт передачи Обществу недвижимого имущества, автотранспортных средств, а также технических паспортов и иной технической документации на данные объекты подтверждается актами приема-передачи от 01.06.2010.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены с нарушением порядка их заключения, предусмотренного положениями статей 20, 38 Закона N 193-ФЗ, следовательно, являются недействительными, Рашев С.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными в полном объеме.

Проверив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Пунктом 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ установлено, что сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

В подпункте 6 пункта 2 статьи 20 Закона N 193-ФЗ указано, что принятие решений по вопросам об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретении относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива. Решение по данному вопросу считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива (пункт 3 статьи 20 указанного Закона).

Согласно пункту 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Как следует из материалов дела, вопрос об отчуждении спорного имущества на общем собрании членов Кооператива не обсуждался, решение об одобрении заключения договоров купли-продажи от 01.06.2010 не принималось.

Названные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Ссылка подателя жалобы на то, что поскольку цена отчужденных Обществу основных средств по каждому из оспариваемых договоров не превышает 20 % от стоимости чистых активов Кооператива, то в силу пункта 12.2.6 устава Кооператива для совершения оспариваемых сделок их одобрения общим собранием членов Кооператива не требовалось, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 16.1 устава Кооператива сделки, связанные с отчуждением земельных участков и основных средств производства, заключаются Кооперативом в порядке, установленном пунктом 3 статьи 38 Закона N 193 - ФЗ.

Ввиду изложенного суд первой инстанции, установив, что в нарушение указанных положений Закона N 193-ФЗ решение об одобрении заключения договоров купли-продажи от 01.06.2010 компетентным органом управления Кооператива не принималось, правомерно признал их недействительными.

Доводы подателя жалобы о том, что суд необоснованно применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, поскольку обязательства Общества по оплате спорного имущества прекращены посредством зачета встречных требований к Кооперативу на сумму 2 714 000 руб., подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

На основании статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Передача Кооперативом объектов недвижимости и автотранспортных средств Обществу подтверждается актами приема-передачи от 01.06.2010.

По мнению Общества, факт совершения им оплаты спорного имущества подтвержден уведомлением от 01.07.2010, согласно которому денежные обязательства Общества по договорам купли-продажи от 01.06.2010 на сумму 2 714 000 руб. руб. прекращены зачетом встречных обязательств к Кооперативу на указанную сумму по договорам поручения от 01.06.2010 N 7-19.

Между тем в суды ни первой, ни апелляционной инстанции договоры поручения от 01.06.2010 N 7-19, а также акты фактического выполнения работ, подтверждающие наличие задолженности Кооператива перед Обществом в сумме 2 714 000 руб. руб., ответчиком не предъявлены.

Таким образом, установив, что встречное исполнение в виде оплаты переданного Обществу имущества по договорам купли-продажи от 01.06.2010 не производилось, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обязанность возвратить все полученное по оспариваемым сделкам в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ возникает лишь у Общества.

Поскольку обязательства по оплате спорного имущества Обществом не исполнены, ссылка подателя жалобы на положения пункта 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ об отсутствии доказательств причинения истцу убытков не имеет правового значения и отклоняется апелляционной коллегией.

С учетом вышеуказанных обстоятельств апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 августа 2011 года по делу N А05-4233/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новодвинское" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова