Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2012 г. N 12АП-10196/11

г. Саратов

19 января 2012 г.

Дело N А12-4561/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Волковой Т.В., Лыткиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной С.С.,

при участии представителя ТД "Кемерово-Кокс" Капштыка А.С., действующего на основании доверенности N 57Р/12-01/169ТД,

рассмотрев апелляционную жалобу Волгоградского открытого акционерного общества "Химпром" на определение арбитражного суда Волгоградской области от 02 ноября 2011 года по делу N А12-4561/2009 (судья Толмачева О.А.) о процессуальном правопреемстве и замене конкурсного кредитора ООО "Торговый Дом "Кемерово-Кокс" на ООО "Ралсиб" с суммой требований 15 423 045,45 руб. основного долга, 641 119,89 руб. пени и 91 820,83 руб. госпошлины,

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 27.10.2010 в отношении ВОАО "Химпром" введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев. Определением суда от 10.10.2011 внешним управляющим утвержден Земцов П.А.

Определением суда от 18.02.2011 требования ООО "Торговый Дом "Кемерово -Кокс" в сумме 15 423 045,45 руб. основного долга, 641 119,89 руб. пени, 91 820,83 руб. госпошлины включены в третью очередь реестра кредиторов ВОАО "Химпром".

26.09.2011 в арбитражный суд Волгоградской области от ООО "Ралсиб" поступило заявление о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора ООО "Торговый Дом "Кемерово-Кокс" на ООО "Ралсиб".

02 ноября 2011 года арбитражным судом Волгоградской области произведено процессуальное правопреемство, заменен конкурсный кредитор ООО "Торговый Дом "Кемерово-Кокс" на ООО "Ралсиб" с суммой требований 15 423 045,45 руб. основного долга, 641 119,89 руб. пени, 91 820,83 руб. госпошлины.

ВОАО "Химпром" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить. В обоснование апелляционной жалобы (с учетом дополнений) указывает, что п.6.1 договора поставки N Р/127-08 от 25.08.2008 г.. стороны согласовали, что право (требование), принадлежащее стороне-кредитору на основании настоящего договора, может быть передано третьему лицу по сделке (путем уступки) только на основании письменного согласия стороны-должника. Должник такого согласия не давал, следовательно, договор уступки права требования N 01-08/11 от 01.08.2011 г.. заключен в нарушение п.6.1 договора поставки и противоречит ч.2 ст.382 ГК РФ, являясь ничтожной сделкой. Кроме того, для замены конкурсного кредитора ООО "Торговый Дом Кемерово-Кокс" в рамках дела о банкротстве N А12-4561/2009 необходимо осуществить процессуальное правопреемство по делу N А12-868/2009, решение по которому послужило основанием установления требований ООО "Торговый Дом Кемерово-Кокс".

ООО "ТД "Кемерово-Кокс" считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по основаниям, изложенным в возражениях на жалобу.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, заявление мотивировано тем, что между ООО "Торговый Дом "Кемерово-Кокс" и ООО "Ралсиб" был заключен договор об уступке прав требования N 01-08/11 от 01.08.2011, согласно которому права требования с ВОАО "Химпром" суммы 16 155 986,17 руб., из которых 15 423 045,45 руб. основного долга, 641 119,89 руб. пени, 91 820,83 руб. госпошлины уступлены ООО "Ралсиб".

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии со статьей 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из смысла статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, являющемся предметом рассмотрения арбитражного суда. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Уступка ООО "Торговый Дом "Кемерово-Кокс" прав требования новому кредитору - ООО "Ралсиб" являются основанием для замены кредиторов в деле о банкротстве.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Установив, что договор уступки прав требования от 01.08.2011 N 01-08/11 соответствует положениям ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства и произвел замену кредитора - ООО "Торговый дом "Кемерово-Кокс" на ООО "Ралсиб" в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что должник согласия на переуступку права требования не давал, следовательно, договор уступки права требования N 01-08/11 от 01.08.2011 г.. заключен в нарушение п.6.1 договора поставки и противоречит ч.2 ст.382 ГК РФ, являясь ничтожной сделкой, отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Такой специальной нормой является статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статей 168 или 174 настоящего Кодекса зависит от того, предусмотрена обязанность получить согласие должника на заключение такого договора законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении подобной обязанности в условиях конкретного договора недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-10900/11 от 14.10.2011 г..)

Таким образом, доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом как основанные на ошибочном толковании действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены которого не имеется.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда Волгоградской области от 02 ноября 2011 г.. по делу N А12-4561/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца через арбитражный суд первой инстанции, вынесший определение, в порядке, предусмотренном статьями 188, 275-276 АПК РФ.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

Т.В. Волкова О.В. Лыткина