Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2012 г. N 18АП-13489/11

г. Челябинск

19 января 2012 г.

Дело N А34-1886/2010

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой М.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт" на определение Арбитражного суда Курганской области от 17.11.2011 по делу N А34-1886/2010 (судья Радаева О.В.)

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт" - Тейхриб И.А. (доверенность от 15.07.2011),

Хафугуева Олега Рахматуловича - Аникина Т.В. (доверенность от 31.03.2011),

открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" - Рыбников О.В. (решение от 18.01.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт", ОГРН 1054500050660 (далее - общество "Курганснабсбыт", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Хафугуеву Олегу Рахматуловичу (далее - Хафугуев О.Р., ответчик) о взыскании убытков в размере 288 171 245 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличения размера иска).

Определениями арбитражного суда от 27.02.2010, от 02.07.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" (далее - общество "УК УЗПС"), открытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Макси" (далее - общество "ИК "Макси"), открытое акционерное общество "Макси-Групп" (далее - общество "Макси-Групп"), открытое акционерное общество "Металлургический холдинг" (далее - общество "Металлургический холдинг") (л.д.4-6 т.1, л.д.65-67 т.4).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 19.08.2010, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010, Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.04.2011, в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.56-60 т.5, 59-64, 217-223 т.7).

27.09.2011 (согласно штампу органа связи на конверте - л.д.62 т.9) общество "Курганснабсбыт" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о пересмотре решения суда от 19.08.2010 по новым обстоятельствам на основании пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (л.д.3-7 т.9).

Определением суда первой инстанции от 17.11.2011 в удовлетворении заявления отказано (л.д.127-129 т.9).

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "Курганснабсбыт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 17.11.2011 отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым пересмотреть решение суда от 19.08.2010 по новым обстоятельствам и удовлетворить иск о взыскании с Хафугуева О.Р. убытков в размере 288 171 245 руб.

По мнению заявителя, обжалуемое определение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм процессуального права - пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ, что привело к незаконному отказу в удовлетворении заявления. Согласно резолютивной части решения Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2011 по делу N А60-37875/2010 договор займа от 14.06.2006 N 2ККС признан недействительным (ничтожным). Указанный договор являлся одним из оснований иска и неразрывно связан с договором уступки права требования от 01.02.2008. Заключенные обществом "Курганснабсбыт" сделки: договор от 16.06.2006 N 06061612 купли-продажи ценных бумаг, договор займа от 14.06.2006 N 2ККС, договор уступки права требования от 01.02.2008 следует рассматривать в совокупности в целях выявления обстоятельств причинения истцу убытков действиями его единоличного исполнительного органа. В связи с чем, истец считает, что суд необоснованно не признал установленные решением арбитражного суда от 09.03.2011 по делу N А60-37875/2010 обстоятельства новыми. По мнению заявителя, новым обстоятельством в данном случае является тот факт, что вышеназванные сделки, совершенные обществом "Курганснабсбыт", представляют собой ряд последовательно совершенных сделок с единой целью, совершением которых истцу причинен ущерб в виде утраты денежных средств в размере 288 171 245 руб.

В судебном заседании представитель общества "Курганснабсбыт" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители ответчика Хафугуева О.Р., третьего лица - общества "ИК "Макси" в судебном заседании и отзывах на апелляционную жалобу считают доводы общества "Курганснабсбыт" необоснованными, обжалуемый судебный акт вынесенным при правильной и полной оценке судом представленных в дело доказательств. Представители отмечают, что названные заявителем обстоятельства не способны повлиять на вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска, новыми обстоятельствами согласно части 3 статьи 311 АПК РФ не являются.

Общество "Макси-Групп", общество "Металлургический холдинг" в отзывах на апелляционную жалобу доводы её заявителя поддерживают, просят жалобу удовлетворить, определение суда первой инстанции отменить.

Общество "Макси-Групп", общество "Металлургический холдинг", общество "УК УЗПС" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении иска по существу, основанием требования о взыскании с Хафугуева О.Р., являвшегося единоличным исполнительным органом общества "Курганснабсбыт", убытков в размере 288 171 245 руб. послужили следующие фактические обстоятельства.

16.06.2006 между обществом "Курганснабсбыт" (продавец) и закрытым акционерным обществом "Уральский завод прецизионных сплавов" (покупатель) заключен договор N 06061612 купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым общество "Курганснабсбыт" передало покупателю собственные векселя на сумму 351 804 000 руб., а покупатель оплатил стоимость векселей, перечислив 22.06.2006 на расчетный счет продавца 351 804 000 руб. (л.д.108-113 т.3).

14.06.2006 между обществом "Курганснабсбыт" (займодавцем) и обществом "УК УЗПС" (заемщиком) заключен договор займа N 2 ККС, во исполнение которого общество "Курганснабсбыт" 23.06.2006 перечислило на расчетный счет заемщика 287 171 245 руб. и 27.12.2006 - 1 000 000 руб. (л.д.47-52 т.1). Всего заем составил 288 171 240 руб., который общество "УК УЗПС" обязалось возвратить в срок до 31.01.2008.

Право требования к обществу "УК УЗПС" исполнения обязательства по возврату займа передано обществом "Курганснабсбыт" в лице генерального директора Хафугуева О.Р. обществу "ИК "Макси" по договору уступки права требования от 01.02.2008 (л.д.53 т.1). Новый кредитор обязался оплатить первоначальному за уступку права требования 288 171 245 руб. в течение 90 дней с момента заключения договора.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.03.2009 по делу N А34-526/2009 общество "Курганснабсбыт" признано несостоятельным (банкротом), определением арбитражного суда от 16.03.2010 конкурсным управляющим должника утверждена Шабунина Екатерина Ярославовна.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 06.07.2010 по делу N А34-16503/2010 по иску закрытого акционерного общества "Уральский завод прецизионных сплавов" договор N 06061612 купли-продажи ценных бумаг от 16.06.2006 признан недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д.18-27 т.5, л.д.13-19 т.6).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 17.06.2010 по делу N А60-1859/2010 удовлетворены исковые требования общества "ИК "Макси" к обществу "Курганснабсбыт" о признании договора уступки права требования от 01.02.2008 недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец указывал, что, заключив договор уступки права требования от 01.02.2008, Хафугуев О.Р. причинил обществу "Курганснабсбыт" убытки в размере 288 171 245 руб. в форме упущенной выгоды.

Суд решением от 19.08.2010 в удовлетворении иска о взыскании убытков отказал.

По мнению общества "Курганснабсбыт", решение арбитражного суда от 19.08.2010 подлежит пересмотру в связи с открытием новых обстоятельств.

В заявлении о пересмотре судебного акта, истец указал, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2011 по делу N А60-37875/2010 установлена ничтожность договора займа от 14.06.2006 N 2ККС на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также указанным судебным актом дана оценка договору от 16.06.2006 N 06061612 купли-продажи ценных бумаг, договору уступки права требования от 01.02.2008. Судом установлено, что договор от 16.06.2006 N 06061612 купли-продажи ценных бумаг, договор займа от 14.06.2006 N 2ККС, договор уступки права требования от 01.02.2008 представляют собой ряд последовательно совершенных сделок с единой целью, совершением которых истцу причинен ущерб в виде утраты денежных средств в размере 288 171 245 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что основания считать, что при вынесении решения об отказе в удовлетворении иска, суд исходил из действительности договора займа от 14.06.2006 N 2ККС, отсутствуют. Таким образом, признание его недействительным не могло повлиять на выводы суда при принятии решения.

Выводы суда являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и правильном применении норм процессуального права.

Статьей 309 АПК РФ установлено, что арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 АПК РФ.

Новое или вновь открывшееся обстоятельство, предусмотренное статьей 311 АПК РФ и являющееся, по мнению заявителя, основанием для пересмотра судебного акта, должно быть названо непосредственно заявителем (пункт 4 части 2 статьи 313 АПК РФ).

Заявитель просит пересмотреть судебный акт по новым обстоятельствам, в качестве обоснования заявления ссылается на положения пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.

По смыслу части 3 статьи 311 АПК РФ новыми обстоятельствами являются юридические факты, не существовавшие на момент принятия решения, а появившиеся впоследствии в результате принятия другим судом или иным юрисдикционным органом судебного или административного акта.

Пересмотр вступивших в законную силу судебных актов возможен только в исключительных случаях, на что правильно указано судом первой инстанции. После вступления судебного решения в законную силу оно приобретает свойства обязательности исполнения и неизменности его содержания и может быть подвергнуто ревизии только в установленном процессуальным законодательством порядке в случае установления новых или вновь открывшихся обстоятельств, способных повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 311 АПК РФ признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу, является основанием для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.

По смыслу указанной нормы права судебный акт подлежит пересмотру только в случае, если суд, исходя из действительности оцениваемой сделки, принял незаконный и необоснованный судебный акт, в то время как впоследствии установлена её недействительность.

Между тем, обстоятельства, на которые ссылается заявитель, такими критериям не обладают.

Как следует из материалов дела, отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из заявленных истцом предмета и основания требования. Установив фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу, что заключение Хафугуевым О.Р. договора уступки права требования от 01.02.2008 само по себе, без совокупности его действий по заключению иных договоров, не является основанием для получения обществом денежных средств в размере 288 171 245 руб. и их выбытия с расчетного счета. В связи с чем, суд посчитал наличие причинно-следственной связи между заключением договора уступки права требования от 01.02.2008 и убытками общества "Курганснабсбыт" в размере 288 171 245 руб. не доказанным. Суд указал, что согласно представленным истцом доказательствам у общества "Курганснабсбыт" отсутствовали денежные средства или иные активы, достаточные для предоставления обществу "УК УЗПС" займа в размере 288 171 245 руб. по договору от 14.06.2006 N 2ККС. Таким образом, заключение договора уступки права требования к заемщику с обществом "ИК "Макси" не могло привести к фактическому ущербу.

С учетом изложенного, факт недействительности договора займа от 14.06.2006 N 2ККС не влияет на выводы суда, положенные в основу принятого решения.

Истец в заявлении также указал на установленные арбитражным судом при рассмотрении дела N А60-37875/2010 обстоятельства последовательного заключения с единой целью договоров от 16.06.2006 N 06061612 купли-продажи ценных бумаг, займа от 14.06.2006 N 2ККС, уступки права требования от 01.02.2008.

Однако, указанные истцом выводы суда об установлении новых обстоятельств не свидетельствуют, а представляют собой их оценку. Кроме того, из содержания решения суда от 19.08.2010 следует, что вышеназванные договоры суд также посчитал взаимосвязанными, в связи с чем, отказывая в иске, указал, что действия ответчика по заключению договора уступки права требования от 01.02.2008 без совокупности его действий по заключению иных договоров, к убыткам общества "Курганснабсбыт" не привели.

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не могут быть квалифицированы как новые по смыслу статьи 311 АПК РФ.

С учетом изложенного, заявление общества "Курганснабсбыт" обоснованно отклонено судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы судом проверены и признаны несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта в порядке части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 17.11.2011 по делу N А34-1886/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.В. Матвеева М.Н. Хоронеко