Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 г. N 13АП-18408/11

г. Санкт-Петербург

30 января 2012 г.

Дело N А56-55995/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

при участии:

от истцов: представителя Матвеевой С.В. (доверенность от 03.10.2011 N 85, доверенность от 07.10.2011 N 87)

от ответчиков:

1. представитель не явился (извещен)

2. представителя Пименовой А. И. (доверенность от 26.08.2010)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18408/2011) Малышевой Инны Леонидовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2011 по делу N А56-55995/2008(судья Бурденков Д.В.), принятое

по заявлению ООО "УПТК-65", ООО "Юг-Финанс"

заинтересованные лица: МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, Малышева Инна Леонидовна

о признании недействительным ненормативного правового акта

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "УПТК-65" (далее - ООО "УПТК-65") и общество с ограниченной ответственностью "Юг-Финанс" (далее - ООО "Юг-Финанс") обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, с учетом уточнения, произведенного в процессе его рассмотрения о:

- признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 18.11.2008 о регистрации изменений в учредительные документы ООО "УПТК-65", отмене записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) - строки 37 - 39;

- восстановлении нарушенного права ООО "УПТК-65" путем обязания МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу внести изменения в ЕГРЮЛ в сведения об ООО "Юг-Финанс" как о единственном участнике ООО "УПТК-65".

Определением суда от 11.03.2009 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Малышева Инна Леонидовна, сведения о которой как об участнике ООО "УПТК-65" содержатся в ЕГРЮЛ.

Решением суда от 25.08.2011 заявленные требования удовлетворены.На Инспекцию возложена обязанность по возмещению заявителям расходов по оплате государственной пошлины, уплаченной при подаче заявления.

В апелляционной жалобе Малышева Инна Леонидовна просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе заявителям в удовлетворении требований, полагая, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Податель апелляционной жалобы указывает на то обстоятельство, что производство по настоящему делу было возобновлено еще до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-15199/2009, хотя в оспариваемом решении суд первой инстанции ссылается на обстоятельства, установленные в указанном деле, что, по мнению подателя жалобы, является незаконным.

Податель апелляционной жалобы также обращает внимание на то обстоятельство, что в настоящее время в судебных инстанциях Северо-Западного округа рассматривается несколько связанных между собой дел, касающихся признания прав на долю в уставном капитале ООО "УПТК-65" и только в зависимости от результатов рассмотрения данных дел возможно принять решение о признании недействительной оспариваемой записи, так как при решении настоящего спора первичным является право на спорную долю в размере 100 % от величины уставного капитала Общества и только вторичной запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель заявителей с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным.

Представитель Инспекции в судебное заседание не явился, но представил отзыв из содержания которого следует, что Инспекция считает принятое ею решение о регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, соответствующим требованиям закона, поданный пакет документов соответствовал требованиям законодательства и являлся основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр.

Инспекция полагает, что судом первой инстанции неправомерно возложена на нее обязанность по возмещению истцам расходов по оплате государственной пошлины, поскольку в силу закона государственный орган освобожден от обязанности по уплате государственной пошлины, выступая в арбитражном суде как в качестве истца, так и в качестве ответчика.

Инспекция считает принятый судом первой инстанции судебный акт подлежащим отмене.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Инспекция на основании представленных 14.11.2008 по формам N 13001 и N Р14001 документов 18.11.2008 приняла решение N 158456А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "УПТК-65". Согласно внесенным изменениям единственным участником ООО "УПТК-65" являлась Малышева Инна Леонидовна.

Поскольку между Малышевой И.Л. и ООО "Юг-Финанс" существовал конфликт относительно прав на долю в уставном капитале ООО "УПТК-65", полученная ООО "Юг-Финанс" информация о внесении указанных выше сведений в ЕГРЮЛ послужила основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против требований заявителей, Инспекция сообщала, что регистрация оспариваемых изменений произведена в соответствии с положениями статей 9 и 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), на основании представленных документов и содержащихся в них сведений, оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 названного Закона, у регистрирующего органа не было. Ответственность за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений лежит на заявителе, в связи с чем, требования к регистрирующему органу являются необоснованными.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Юг-Финанс" приобрело 100 процентов долей в уставном капитале ООО "УПТК-65" у Малышевой Инны Леонидовны по договору купли-продажи от 02.08.2007 и ООО "УПТК-65" было уведомлено о состоявшейся переуступке доли 03.08.2007. Данное обстоятельство было установлено в рамках рассмотрения арбитражного дела N А56-15199/2009.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Поэтому, с момента уведомления ООО "УПТК-65" о состоявшейся уступке доли ООО "Юг-Финанс" является единственным участником Общества.

Соответствующие изменения были внесены в учредительные документы ООО "УПТК-65" и зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Единоличным исполнительным органом ООО "УПТК-65" на основании решения единственного участника Общества (ООО "Юг-Финанс") от 11.11.2008 был избран Юганов А.А., сведения о котором также были внесены в ЕГРЮЛ. Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Данных о том, что ООО "Юг-Финанс" продавало либо каким-либо иным способом отчуждало принадлежащие ему доли в уставном капитале Общества сторонами в материалы дела не представлено.

Оспариваемое решение было принято Инспекцией на основании решения ООО "УПТК-65" N 04/08 от 12.11.2008 о внесении изменений в устав Общества в части состава участников, подписанного Малышевой И.Л., в соответствии с которым единственным участником Общества являлась Малышева И.Л

Поскольку Малышева И.Л. участником Общества не является с 03.08.2007, ООО "Юг-Финанс" было незаконно лишено прав на 100 процентов долей в уставном капитале ООО "УПТК-65".

Согласно главе VI Закона о регистрации основанием для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, является, в том числе, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (подпункт "б" пункта 1 статьи 17). Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2010 по делу N А56-5330/2009 решение ООО "УПТК-65" N 04/08 от 12.11.2008 принятое Малышевой И.Л было признано незаконным. Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о регистрации сведения, вносимые в ЕГРЮЛ, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям.

В случае внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений лицо, право которого нарушено регистрацией таких сведений, имеет право на судебную защиту в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В соответствии со статьей 13 ГК РФ и с частью 2 статьи 201 АПК РФ основаниями для признания незаконными ненормативного акта, решения, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов или должностных лиц являются одновременно несоответствие указанных актов, решений, действий (бездействия) закону или иному нормативному акту и нарушение прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Поскольку, решение о внесении изменений в устав Общества в части изменения состава участников N 04/08 от 12.11.2008 признано судом недействительным, суд первой инстанции правомерно указал, что оно не может служить основанием для государственной регистрации соответствующих изменений в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации. Суд первой инстанции также правомерно сделал вывод, что оспариваемое решение Инспекции нарушает права ООО "Юг-Финанс", поскольку последнее является участником Общества и ему принадлежит доля в размере 100 процентов уставного капитала, а сведения, представленные Малышевым А.В. (заявление от 14.11.2008) в Инспекцию, о составе участников Общества являются недостоверными. Недостоверность сведений, содержащихся в представленном в налоговый орган заявлении для регистрации изменений, лишает возможности считать заявление поданным, а, следовательно, решение N 158456А о государственной регистрации принятое Инспекцией 18.11.2008, является незаконным не соответствующим указанным нормам права (вынесенным без представления соответствующего заявления).

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции о признании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу N 15845А от 18.11.2008 не соответствующим Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом подателя апелляционной жалобы, что судом первой инстанции при обосновании выводов по настоящему делу неправомерно была сделана ссылка на обстоятельства, установленные по арбитражному делу N А56-15199/2009, поскольку принятый в рамках указанного дела судебный акт суда первой инстанции от 23.04.2011 на момент рассмотрения настоящего дела еще не вступил в законную силу. Однако это обстоятельство не привело к принятию неправосудного решения, поскольку выводы суда основаны на исследовании иных доказательств, представленных в материалы настоящего дела.

Суд первой инстанции также правомерно возложил на налоговый орган обязанность по возмещению заявителям расходов по оплате государственной пошлины. По смыслу пункта 2 статьи 126 и части 1 статьи 128 АПК РФ уплата государственной пошлины является условием обращения в арбитражный суд. Уплаченная государственная пошлина поступает в бюджет. Следовательно, отношения по ее уплате возникают между ее плательщиком - лицом, обращающимся в суд, и государством.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 44 НК РФ обязанность по уплате налога и (или) сбора прекращается с уплатой налога и (или) сбора налогоплательщиком или плательщиком сбора. Поэтому после уплаты истцом (заявителем) государственной пошлины при обращении в арбитражный суд отношения между плательщиком и государством по поводу уплаты государственной пошлины прекращаются.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (статья 110 АПК РФ). Согласно статье 101 АПК РФ к судебным расходам относится государственная пошлина.

Таким образом, после прекращения отношений истца с государством по поводу уплаты государственной пошлины и рассмотрения судом дела возникают отношения между сторонами судебного спора (истцом и ответчиком, заявителем и заинтересованными лицами) по поводу возмещения судебных расходов, в состав которых законодателем включена уплаченная сумма государственной пошлины.

При этом суд, взыскивая с ответчика уплаченную истцом в бюджет государственную пошлину, возлагает на ответчика обязанность не по уплате государственной пошлины в бюджет, а по компенсации истцу денежных сумм, равных понесенным им судебным расходам.

В этой связи то обстоятельство, что в конкретном случае ответчиком может оказаться государственный или муниципальный орган, освобожденный от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ, не должно влечь отказ истцу в возмещении его судебных расходов.

Законодательством не предусмотрено освобождение государственных и муниципальных органов от возмещения судебных расходов в случае, если решение принято не в их пользу. Напротив, в части 1 статьи 110 АПК РФ гарантируется возмещение всех понесенных судебных расходов в пользу выигравшей дело стороны независимо от того, является ли проигравшей стороной государственный или муниципальный орган.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2011 по делу N А56-55995/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева