Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2012 г. N 18АП-12726/11

г. Челябинск

24 января 2012 г.

Дело N А76-6423/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.01.2012.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,

рассмотрел апелляционную жалобу Старостина Александра Петровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2011 по делу N А76-6423/2011 (судья Кузнецова И.А.).

В судебном заседании приняли участие:

Старостин Александр Петрович (паспорт);

представители открытого акционерного общества "Челябинский трубопрокатный завод" - Швидкая Елена Аркадьевна (паспорт, доверенность от 31.10.2011), Маштакова Елена Юрьевна (паспорт, доверенность от 02.11.2011).

Старостин Александр Петрович (далее - Старостин А.П., акционер, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (т.1, л.д. 4-7) к открытому акционерному обществу "Челябинский трубопрокатный завод" (ИНН 7449006730, ОГРН 102740269186, далее - общество "ЧТПЗ", общество, ответчик) о:

признании сделки по выкупу, принадлежащих истцу, обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 16 048 штук по цене 42,70 руб. за штуку обществом "ЧТПЗ" недействительной, и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в исходные состояние;

признании права истца на преимущественное приобретение дополнительных акций общества "ЧТПЗ" в количестве 10 000 штук, размещаемых на открытой подписке и восстановлении пропущенного срока для приобретения этих акций в связи с неправомерным отказом;

взыскании компенсации за причиненный моральный ущерб, выразившийся в нравственных и физических страданиях в сумме 30 000 руб.;

взыскании расходов на оплату услуг оценщика в сумме 1 000 руб., на получение ответа о стоимости акций в сумме 2 977, 63 руб., на получении выписки с налоговой инспекции в сумме 415 руб.;

взыскании с ответчика, удержанного открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") комиссионного сбора, связанного с перечислением обществом "ЧТПЗ" денег на акции, в сумме 6 784,60 руб., затрат на ксерокопирование документов в сумме 50 руб.;

взыскании с ответчика стоимости государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

В ходе судебного разбирательства, истцом требования уточнены, с учетом уточнений Старостин А.П. просил:

признать сделку по выкупу, принадлежащих истцу, обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 16 048 штук по цене 42,70 руб. за штуку обществом "ЧТПЗ" недействительной, и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в исходные состояние, именно возвращение истцом ответчику 685 249,60 руб., полученных по сделке и возвращение ответчиком истцу, полученных по сделке указанных акций в количестве 16 048 штук;

признать отчет от 18.06.2010 N 045/10, определенного независимым оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Институт управления стоимостью" (далее - общество "ИУС") недействительным применительно к спорной сделке;

признать решения совета директоров общества "ЧТПЗ" от 15.07.2010 незаконным в части определения цены выкупа обществом, размещенных акций по цене 42,70 руб. за одну обыкновенную именную акцию и о вынесении решения о возникновении у акционеров права требовать выкупа обществом, принадлежащим им акций по цене 42,70 руб. за одну обыкновенную именную акцию.

Определением суда от 16.08.2011 (т. 4, л.д. 22-24) истцу отказано в части принятия дополнительных требований.

В судебном заседании 16.08.2011 (т. 4, л.д. 8) Старостиным А.П. заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в части признании права истца на преимущественное приобретение дополнительных акций общества "ЧТПЗ" в количестве 10 000 штук, размещаемых на открытой подписке и восстановлении пропущенного срока для приобретения этих акций в связи с неправомерным отказом; взыскании компенсации за причиненный моральный ущерб, выразившийся в нравственных и физических страданиях в сумме 30 000 руб.

Данный отказ принят судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 28.10.2011 (т. 4, л.д. 94-104) производство по делу в части требований, от которых истец отказался, прекращено, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным решением, Старостин А.П. обратился с апелляционной жалобой (с учетом уточнений, принятых судом апелляционной инстанции), в которой просил его отменить, передать дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы, ее податель сослался на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

По мнению Старостина А.П. к спорной сделке ответчиком применена цена выкупа за акцию, рассчитанная по недостоверному бухгалтерскому учету, а именно по недостоверной балансовой стоимости на 31.03.2010, исходя из недостоверного отчета об оценке, определена без учета юридически значимого момента возникшего 21.08.2010. Старостин А.П. указывает, что при сравнении бухгалтерских учетов, содержащих балансовую стоимость, видно, что исходная величина стоимости (чистых активов), из которой рассчитывается цена выкупа на 30.06.2010 существенно выше, чем на 31.03.2010, что означает, что цена за акцию, рассчитанная по бухгалтерскому учету на 30.06.2010 будет существенно выше, чем по бухгалтерскому учету на 31.03.2010.

Кроме того, истец считает, что суду необходимо дать оценку тому, что его требование (акцепт) от 14.09.2010 содержит императивные нормы, действующие в момент заключения договора, а именно заключить договор по цене, рассчитанной по достоверному бухгалтерскому учету на 30.06.2010 в соответствие с нормами Закона о бухгалтерском учете, что расценивается в силу статьи 443 Гражданского кодекса Российской Федерации, как акцепт на иных условиях, соответствующих закону. Указанное утверждение основано на том, что публичную оферту истец не получал.

По мнению истца, судом нарушены принципы судопроизводства: равенства и состязательности, выразившиеся в несоблюдении судом требований статей 65, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к ответчику, приняв его доводы без доказательств.

Общество "ЧТПЗ" представило отзывы на жалобу с учетом уточнений, в которых указало на законность и обоснованность обжалуемого решения, отсутствие оснований для его отмены.

В заседании суда апелляционной инстанции Старостин А.П. и представитель общества "ЧТПЗ" доводы жалобы и отзывов на нее поддержали в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество "ЧТПЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Ленинского района г. Челябинска 21.10.1992, в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующая запись внесена 19.07.2002 (т. 2, л.д. 29-52).

Старостин А.П. являлся общества "ЧТПЗ" и владел 16 048 обыкновенными именными акциями общества, что подтверждается выпиской эмитента общества "ЧТПЗ" по состоянию на 15.07.2011 (т.3 л.д.86-88). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

15.07.2010 состоялось заседание совета директоров общества, оформленное протоколом от 15.07.2010-20.07.2010 (т. 3, л.д. 89-98), на котором приняты следующие решения: о созыве внеочередного общего собрания акционеров 20.08.2010; об определении даты закрытия реестра 15.07.2010; об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров и включении в нее вопроса об одобрении совокупности взаимосвязанных сделок, составляющих единую крупную сделку, заключенных (заключаемых) и подписываемых обществом "ЧТПЗ" в рамках сделки, включив данный вопрос в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества "ЧТПЗ", - договора об андеррайтинге и депозитарного договора, а также иных документов, связанных с Договором об андеррайтинге и депозитарным договором; об определении цены выкупа обществом "ЧТПЗ" размещенных акций в случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки (третий вопрос повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества "ЧТПЗ") и возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в размере 42,70 руб. за одну обыкновенную именную акцию; об утверждении порядка выкупа обществом размещенных акций; об утверждении формы и теста сообщения о проведении общего собрания акционеров; об утверждении перечня информации, предоставляемой акционерам в ходе подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Согласно данному протоколу, при определении цены акций принята во внимание рыночная стоимость акций общества "ЧТПЗ", определенная независимым оценщиком - обществом "ИУС" (т.1 л.д. 43-172), на основании договора N 45/10 от 28.05.2010 по проведению оценки (т.4 л.д. 68-74).

В сообщении о созыве собрания акционеров общества "ЧТПЗ" 20.08.2010 включена информация о наличии у акционеров права требовать выкупа, цене и порядке осуществления выкупа, а также указан порядок ознакомления с материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке и проведении общего собрания (т.3 л.д. 107-109).

20.08.2010 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "ЧТПЗ", оформленное протоколом от 23.08.2010 (т. 3, л.д. 113-117) на котором было принято решение по вопросу N 3 повестки дня.

В результате этого у акционеров, проголосовавших против принятия данного решения, либо не голосовавших вовсе, возникло право требовать выкупа принадлежащих им акций в период с 21.08.2010 по 04.10.2010, т.е. в течение 45 дней с даты принятия внеочередным общим собранием акционеров такого решения.

15.09.2010 Старостиным А.П. было предъявлено требование о выкупе акций (т.2, л.д. 1).

07.10.2010 советом директоров общества "ЧТПЗ" был утвержден отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций (т.4 л.д.9-10).

Факт получения Старостиным А.П. денежных средств 19.10.2010 в размере 685 249,60 рублей лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Списание акций с лицевого счета Старостина А.П. в связи с выкупом у него акций произошло 28.10.2010, что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету эмитента за период с 15.10.2010 - 30.10.2010 (т. 4, л.д. 42-44).

Полагая, что сделка по выкупу у истца акций совершена с нарушением действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из правомерности действий ответчика по определению цены акций для целей их выкупа.

Выводы суда первой инстанции являются верными, основанными на материалах дела, соответствующими нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены. В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной является способом защиты нарушенного права.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций (пункт 2 статьи 75 Закона об акционерных обществах).

В силу статьи 76 Закона об акционерных обществах, общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в общество в письменной форме с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Подпись акционера - физического лица на требовании о выкупе акций должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.

Требование акционера о выкупе обществом акций должно быть предъявлено обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

По смыслу указанных норм, с учетом положений пункта 1 статьи 435, пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации рассылка акционерам сообщений о проведении собрания, содержащих сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, цене и порядке осуществления выкупа, является офертой, а предъявление акционером письменного требования о выкупе акций - акцептом.

Судом установлено, из материалов дела следует, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что собранием акционеров принято решение об одобрении крупной сделки, что послужило основанием для реализации положений, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах.

Из материалов дела следует, что истцом требование о выкупе акций заявлено 15.09.2010 (т.2, л.д. 1), то есть в пределах установленного законом 45-дневного срока.

Выкупная цена акций определяется советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (пункт 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах.

Согласно отчету оценщика - общества "ИУС" N 045/ 10 от 18.06.2010 о рыночной стоимости акций общества "ЧТПЗ" на 31.03.2010, стоимость одной акции общества "ЧТПЗ" составляет 42, 70 руб. (т.1, л.д. 43-172).

Решение совета директоров, определившее выкупную цену, в установленном порядке не оспорено, недействительным не признано.

Поскольку собрание акционеров проведено 15.07.2010, а отчет изготовлен 18.06.2010, то есть до проведения такого собрания, суд первой инстанции правомерно принял указанный отчет во внимание. При этом, суд верно учел, что на основании пункта 8 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (далее - ФСО N 1, стандарт оценки)", утвержденного приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 N 256, датой оценки является дата, по состоянию на которую, определяется стоимость объекта оценки. В связи с чем, дата оценки акций для целей выкупа должна предшествовать дате проведения заседания совета директоров, на котором принято решение о созыве общего собрания акционеров, а также должна быть определена цена выкупа акций, то есть быть ранее 15.07.2010 (даты заседания совета директоров, определившего дату проведения внеочередного общего собрания акционеров и повестку дня).

Кроме того, в соответствии со стандартом оценки, с даты оценки до даты составления отчета об оценке должно пройти не более трех месяцев, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, за исключением кадастровой, указанная в отчете об оценке, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектами оценки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки или даты представления публичной оферты прошло не более шести месяцев.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание довод истца о том, что отчетом N 045/10 не может быть определена цена одной акции в виду давности предшествующей оценки, так как с даты оценки - 31.03.2010 до даты составления отчета об оценке - 18.06.2010 прошло менее трех месяцев, с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки - по 04.10.2010 прошло менее шести месяцев.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца о том, что в рамках рассматриваемого спора правовое значение имеет факт проведения оценки независимым оценщиком по состоянию на 30.06.2010, как основанный на неверном толковании статьи 75 Закона об акционерных обществах, поскольку в соответствии с данной нормой совету директоров общества предоставлено право определять выкупную цену акций, которая при этом не должна быть ниже рыночной. Рыночная же стоимость подлежащих выкупу акций в силу данной нормы должна определяться независимым оценщиком.

В соответствии со статьей 13 Закона об оценочной деятельности, в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу решения органа управления юридического лица

(в том числе спора о признании недействительным решения органа управления юридического лица) судам следует учитывать, что отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу.

Из материалов дела следует, что независимая оценка стоимости акций и совет директоров были проведены до сообщения о проведении собрания акционеров, на котором рассматривались вопросы о выкупной стоимости акций и порядке их выкупа, что соответствует требованиям, установленным статьями 75, 76 Закона об акционерных обществах и не нарушает его право на получение рыночной стоимости принадлежащих ему акций общества.

Таким образом, основания для признания отчета, проведенного независимым оценщиком, недостоверным и проведения дополнительной оценки рыночной стоимости акций общества "ЧТПЗ" отсутствуют, поскольку указанный выше отчет не был оспорен в судебном порядке, а величина, указанная в отчете не признана недостоверной.

При таких обстоятельствах, соответствующий довод о том, что отчет N 045/10 не может быть применен к выкупу акций, поскольку не имеет обязательного значения и был изготовлен для других целей, является несостоятельным и подлежит отклонению, как не соответствующий фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Как следует из задания на оценку к договору N 045/10 на проведение оценки (т.4, л.д. 73.) итоговая величина рыночной стоимости может быть использована для совершения гражданско-правовых сделок, в том числе, для сделок купли-продажи; объектом оценки являлась одна обыкновенная именная акция общества "ЧТПЗ"; цель оценки - определение рыночной стоимости такой акции.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отчет N 045/10 полностью соответствует требованиям законодательства, предъявляемым к определению рыночной стоимости акций, подлежащих выкупу у акционеров, в частности, по объекту, цели оценки, виду определенной оценщиком стоимости, и предполагаемому результату использования. Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, суду не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания в установленный законом срок направлено заказным письмом в адрес каждого лица, включенного в список лиц, имеющих право на участие в собрании (т.3, л.д. 83-85).

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания направлялось истцу по известному в реестре на момент рассылки адресу. При этом, на момент направления истцу сообщения о проведении внеочередного общего собрания он не направлял ответчику сведения об изменении своего адреса; указанные сведения об изменении адреса были направлены позднее. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Более того, в письме от 27.07.2011 (т. 3, л.д. 83) закрытое акционерное общество "Регистратор Интрако" (далее - общество "Регистратор Интрако") сообщило, что рассылка сообщений о проведении общего собрания 20.08.2010 общества "ЧТПЗ", в том числе на имя Старостина А.П., производилась по указанному в реестре на момент рассылки адресу: г. Челябинск, ул. Дзержинского,д.97,кв.85.

Вместе с тем, в с соответствии с постановлением ФКЦБ РФ от 31.08.2002 г.. N 17/пс к дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся: отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу; расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период; протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.

В состав информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров общества "ЧТПЗ" 20.08.2010, кроме прочего, включены: выписка из протокола заседания совета директоров общества от 15.07.2010 с указанием цены выкупа акций; отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу, содержащий информацию о дате, на которую произведена оценка.

Информация (материалы) были доступны для ознакомления с 31.07.2010 по 19.08.2010 по адресам: г. Челябинск, ул.Машиностроителей, 21, общество "ЧТПЗ", корпоративное управление (с 12 час.00 мин. До 16 час.00 мин., кроме нерабочих дней); г.Москва, Волгоградский проспект, 2, Филиал Московский общество "Регистратор Интрако" (с 10 час.00 мин. до 14 час.00 мин., кроме нерабочих дней) (т. 3, л.д. 107-108).

Судом первой инстанции верно отмечено, что данные материалы были доступны акционерам в пункте приема от акционеров требований о выкупе акций в течение всего срока приема требований. Обществом обеспечена возможность каждому акционеру до принятия решения о направлении в общество "ЧТПЗ" требования о выкупе акций ознакомиться со всеми условиями выкупа акций, что необходимо для принятия взвешенного и обоснованного решения.

В ходе подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров 20.08.2010, а также в период выкупа акций, истцом не реализовано право ознакомиться с информацией (материалами) собрания в порядке пункта 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку истец направил требование о выкупе акций, информация, содержащаяся в сообщении о проведении общего собрания акционеров, в том числе о цене и порядке осуществления выкупа акций, являлась для него достаточной.

При этом, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что с момента получения обществом требования акционера о выкупе акций, сделка по выкупу считается заключенной, дальнейшие действия по оплате акций и внесению записи в реестр акционеров являются исполнением сделки.

При таких обстоятельствах, доводы истца о введении его в заблуждение относительно цены акции обоснованно были отклонены судом первой инстанции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для принятия доводов истца о необходимости использования ответчиком бухгалтерского баланса, составленного на 30.06.2010, как ближайшую, по мнению истца, дату к моменту определения стоимости выкупа акций.

Материалами дела подтверждается, что на заседании совета директоров 15.07.2010 бухгалтерская отчетность за первое полугодие еще не была сформирована.

На основании пункта 51 Положения по бухгалтерскому отчету ПБУ 4/99 организация должна сформировать промежуточную бухгалтерскую отчетность не позднее 30 дней после окончания отчетного периода.

Окончанием отчетного периода, в рассматриваемом случае, является 30.06.2010. Следовательно, отчетность должна быть сформирована не позднее 30.07.2010.

Как следует из протокола контроля к документу, сформированному при сдаче отчетности через сеть Интернет бухгалтерский баланс общества "ЧТПЗ" за первое полугодие был сдан 28.07.2010 в рамках установленных законом сроков (т.2, л.д. 47).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, противоречат фактическим обстоятельствам и направлены на переоценку последних, установленных судом первой инстанции на основании представленных в материалы дела доказательств, доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам искового заявления, судом первой инстанции им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки не имеется.

Иные доводы правового значения не имеют для рассмотрения настоящего спора.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Старостина А.П. и признании спорной сделки недействительной.

Поскольку оспариваемый договор не признан недействительным, судом обоснованно отказано в применении последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что исходя из положений статей 1, 2, 9, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец, реализуя права, предусмотренные Законом об акционерных обществах, действовал на свой риск, свободно осуществил свои права своей волей и в своем интересе.

На основании вышеизложенного, основания для отмены обжалуемого решения, удовлетворения апелляционной жалобы - отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2011 по делу N А76-6423/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Старостина Александра Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

З.Н. Серкова Г.М. Столяренко