Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2012 г. N 18АП-13281/11

г. Челябинск

26 января 2012 г.

Дело N А76-16991/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой М.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2011 по делу N А76-16991/2011 (судья Скобычкина Н.Р.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" - Алексеева К.В. (доверенность от 31.01.2011), Зубков А.Г. (решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" от 09.04.2010, устав общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" по состоянию на 2009 год, выписка их единого государственного реестра юридических лиц от 26.12.2011 N 7637);

общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Башмачок" - Хафизова Р.Г. (протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Башмачок" от 19.03.2007 N 2), Прокопов А.И. (доверенность от 10.01.2012);

Хафизовой Рузалии Габдульнуровны - Прокопов А.И. (доверенность от 04.07.2009);

Голосовой Нины Николаевны, Рудницкой Людмилы Иосифовны - Прокопов А.И. (доверенность от 18.11.2009);

Морковиной Ольги Львовны, Захаркиной Надежды Сергеевны, Буровой Татьяны Геннадьевны, Казанцевой Зинаиды Ивановны, Миняевой Татьяны Юрьевны, Пятковой Надежды Ивановны, Дашковой Татьяны Петровны, Шмаковой Галины Афанасьевны - Прокопов А.И. (доверенность от 18.11.2009).

Захаркина Надежда Сергеевна, Рудницкая Людмила Иосифовна, Голосова Нина Николаевна, Бурова Татьяна Геннадьевна, Пяткова Надежда Ивановна, Шмакова Галина Афанасьевна, Миняева Татьяна Юрьевна, Казанцева Зинаида Ивановна, Дашкова Татьяна Петровна, Морквина Ольга Львовна, Хафизова Рузалия Габдульнуровна, общество с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Башмачок" (далее - общество ТФ "Башмачок") (основной государственный регистрационный номер 1027402916166) (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Филатовой Любови Петровне (далее - Филатова Л.П., ответчик), Квитковой Татьяне Леонтьевне (далее - Квиткова Т.Л., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" (далее - общество "Социальные технологии", ответчик) (основной государственный регистрационный номер 1047424554616), Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Челябинска (далее - ИФНС России по Советскому району г. Челябинска, Инспекция, ответчик) о признании Филатововой Л.П., Квитковой Т.Л., общества "Социальные технологии" не приобретшими права на долю в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" в размере 0, 0069%, о признании недействительными решений ИФНС России по Советскому району г. Челябинска о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - обществе ТФ "Башмачок", содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

01.12.2011 в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление общества ТФ "Башмачок" о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу "Социальные технологии" совершать любые сделки и другие действия, связанные с пользованием, отчуждением либо обременением доли в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" в размере, превышающем 45,2 % уставного капитала общества ТФ "Башмачок", запрета ИФНС России по Советскому району г. Челябинска вносить в ЕГРЮЛ записи, связанные с отчуждением, обременением обществом "Социальные технологии" доли в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" в размере, превышающем 45,2 % уставного капитала общества ТФ "Башмачок".

Определением арбитражного суда от 02.12.2011 заявление истца удовлетворено.

В апелляционной жалобе общество "Социальные технологии" просит определение суда от 02.12.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на отсутствие оснований для принятия обеспечительных мер по настоящему делу. По мнению ответчика, истцы не являются по отношению к ответчикам кредиторами и не заявляют прав на оспариваемые доли, истцы фактически оспаривают арифметический расчет пропорции доли к уставному капиталу общества ТФ "Башмачок". Следовательно, поскольку истцы не претендуют на доли ответчиков, возможность какого-либо нарушения прав истцов в случае непринятия заявленных обеспечительных мер отсутствует. Кроме того, судом первой инстанции не мотивировано, каким образом может быть затруднено исполнение судебного акта в случае признания оспариваемого размера долей несуществующим, каким образом отчуждение доли до момента рассмотрения иска препятствует учету голосов истцов и учету принадлежности доли при предоставлении правоподтверждающих документов на долю.

Податель жалобы также привел довод о том, что общество "Социальные технологии" не намеревалось отчуждать долю в уставном капитале общества ТФ "Башмачок", доказательств иного в материалы дела истцами не представлено.

В отзыве на апелляционную жалобу истцы просят определение суда от 02.12.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения (рег. N 1139 от 18.01.2012). Полагают, что установление судом временного запрета обществу "Социальные технологии" отчуждать и обременять спорную долю, временного запрета ИФНС России по Советскому району г. Челябинска вносить записи в ЕГРЮЛ об отчуждении или обременении обществом "Социальные технологии" спорной доли непосредственно связано с предметом спора, отчуждение или обременение спорной доли может привести к тому, что истцы будут вынуждены обращаться с новыми требованиями о защите своих прав.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в судебное заседание ответчики - Филатова Л.П., Квиткова Т.Л., представитель ответчика - ИФНС России по Советскому району г. Челябинска не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании 19.01.2012 представитель ответчика - общества "Социальные технологии" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представители истцов с доводами жалобы не согласились, определение суда от 02.12.2012 просили оставить без изменения.

Протокольным определением от 19.01.2012 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции к материалам дела приобщены копии договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" от 08.07.2011 (зарегистрированы в реестре за номерами 4-2473, 4-2477), поскольку указанные документы в выделенных материалах дела, сформированных по ходатайству о принятии обеспечительных мер, отсутствуют. Кроме того, судом отказано в приобщении к материалам дела решения Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2011 по делу N А76-16991/2011, так как данный судебный акт не вступил в законную силу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета обществу "Социальные технологии" совершать любые сделки и другие действия, связанные с использованием, отчуждением либо обременением доли в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" в размере, превышающем 45,2 % уставного капитала общества ТФ "Башмачок", запрета ИФНС России по Советскому району г. Челябинска вносить в ЕГРЮЛ записи, связанные с отчуждением, обременением обществом "Социальные технологии" доли в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" в размере, превышающем 45,2 % уставного капитала общества ТФ "Башмачок", общество ТФ "Башмачок" сослалось на следующие обстоятельства. Общество "Социальные технологии", используя записи в ЕГРЮЛ, внесенные по оспариваемым решениям Инспекции от 22.06.2011 N 4171, от 04.07.2011 N 4461, от 18.07.2011 N 4800, имеет возможность пользоваться и распоряжаться спорной долей в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" в размере 0,0069% с внесением в ЕГРЮЛ новых записей о возникновении прав на спорную долю у других лиц. Кроме того, с учетом спорной доли общество "Социальные технологии" может принимать решения на общих собраниях участников общества ТФ "Башмачок", получать дивиденды. Непринятие судом запрашиваемых обеспечительных мер может затруднить исполнение решения суда по настоящему делу, нарушить имущественные интересы истцов, для восстановления которых потребуется совершать дополнительные действия, в том числе, путем обращения в суд.

Удовлетворяя заявление истца, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существующих отношений между участниками общества ТФ "Башмачок" и положения в распределении долей в уставном капитале данного общества на период рассмотрения возникшего спора в целях обеспечения имущественных интересов истца и возможности исполнения судебного акта по настоящему делу.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, данных в абзаце 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Из материалов дела следует, что истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании Филатовой Л.П., Квитковой Т.Л., общества "Социальные технологии" не приобретшими права на долю в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" в размере 0, 0069%, о признании недействительными решений ИФНС России по Советскому району г. Челябинска о государственной регистрации изменений в сведения об обществе ТФ "Башмачок", содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Таким образом, исковые требования сводятся к тому, что доля в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" в размере 0, 0069% не существует в натуре, следовательно, не может принадлежать обществу "Социальные технологии".

Между тем, до вступления в законную силу судебного акта по существу спора, общество "Социальные технологии", пользуясь правами, предоставленными ему Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", имеет возможность распорядиться спорной долей в любой форме, в том числе совершить сделки по отчуждению, обременению доли.

Совершение ответчиком действий по распоряжению спорной доли может привести к нарушению имущественных интересов истцов, для восстановления которых потребуются дополнительные затраты по времени и расходам, так как возникнет необходимость оспаривания сделок по отчуждению доли.

Таким образом, довод подателя апелляционной жалобы о том, что обеспечительные меры не связаны с предметом заявленных требований, не соответствует обстоятельствам дела и существу исковых требований.

При названных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости принятия запрошенных обществом ТФ "Башмачок" обеспечительных мер, направленных на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Ссылка заявителя на то, что общество "Социальные технологии" не намеревалось отчуждать долю в уставном капитале общества ТФ "Башмачок", также не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. При отсутствии у общества "Социальные технологии" намерения распорядиться спорной долей принятые обеспечительные меры не ущемляют его права и законные интересы.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на судебные акты, принимаемые арбитражным судом по результатам рассмотрения заявлений о принятии обеспечительных мер.

При подаче апелляционной жалобы обществом "Социальные технологии" платежным поручением от 13.12.2011 N 622 была излишне уплачена государственная пошлина в сумме 2000 руб., которая в силу статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату ответчику из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 184, 185, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2011 по делу N А76-16991/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб., уплаченную платежным поручением от 13.12.2011 N 622.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева