Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2012 г. N 18АП-11523/11

г. Челябинск

25 января 2012 г.

Дело N А47-4961/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Карпусенко С.А., Вяткина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаламовой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Паритет" к открытому акционерному обществу "Платовский элеватор" о признании договора займа (беспроцентного) N 26 от 21.10.2009 недействительным.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Солнечный подсолнух" -Волкова Виктория Анатольевна (доверенность от 01.02.2011).

Общество с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ООО "Паритет", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к открытому акционерному обществу "Платовский элеватор" (далее - ОАО "Платовский элеватор", ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным договора займа (беспроцентного) N 26 от 21.10.2009 (т. 1, л.д. 7-8).

До вынесения итогового судебного акта обществом с ограниченной ответственностью "Солнечный подсолнух" (далее - ООО "Солнечный подсолнух", заявитель) в рамках дела N А47-4961/2011 было заявлено ходатайство о привлечении его к участию в деле к качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку судебным актом по делу N А47-4961/2011 будут затронуты его законные права и интересы (т. 2, л.д. 4-5).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.10.2011 в удовлетворении ходатайства ООО "Солнечный подсолнух" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано (т. 1, л.д. 146).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.10.2011 исковые требования ООО "Паритет" удовлетворены в полном объеме: договор N 26 займа (беспроцентного) от 21.10.2009 признан недействительным.

Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины - 4000 руб. (т. 1, л.д. 148-150).

В апелляционных жалобах ООО "Солнечный подсолнух" просило определение от 03.10.2011 и решение суда отменить, привлечь его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 2, л.д. 71-74, т. 3, л.д. 2-10).

В обоснование доводов апелляционных жалоб ООО "Солнечный подсолнух" ссылалось на то, что судом первой инстанции необоснованно не принят во внимание довод заявителя о наличии вступивших в законную силу решений по арбитражным делам N А47-3216/2010 от 21.09.2010 и N А47-8851/2010 от 31.01.2011, в рамках которых установлено, что заявитель (ООО "Солнечный подсолнух") является стороной по договору цессии от 14.01.2011, получившей право требования по договору N 26 займа (беспроцентного) от 21.09.2009 между ООО "Паритет" и ОАО "Платовский элеватор" в сумме 150 000 руб., в связи с чем, является заинтересованным лицом в исходе по настоящему делу. Отказывая в привлечении ООО "Солнечный подсолнух" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд первой инстанции не учел положения статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой первоначальный кредитор, уступивший право требования, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему права. Суд первой инстанции также необоснованно не привлек к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Каневского Алексея Валерьевича, подписавшего оспариваемый договор займа от имени ООО "Паритет". Кроме того, заемные средства перечислены ответчику и возвращены им ООО "Паритет" в июне 2011, что подтверждается постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.211 по делу N А47-1718/2010.

Рассмотрев апелляционные жалобы, суд апелляционной инстанции установил, что в нарушение п.4 ч. 4. ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Солнечный подсолнух" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно имеющимся в деле документам, требования истца о признании договора N 26 займа (беспроцентного) от 21.09.2009 основаны на несоблюдении требований о подписании его уполномоченным на то лицом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что спорный договор действительно являлся предметом рассмотрения по арбитражным делам N А47-3216/2010 от 21.09.2010 и N А47-8851/2010 от 31.01.2011, по которым было установлено, что между ООО "Паритет" и ОАО "Платовский элеватор" был заключен договор N 26 займа (беспроцентного) от 21.09.2009, после чего ООО "Паритет" уступило право требования по нему ООО "Солнечный подсолнух" на основании договора уступки права требования от 14.01.2010.

Таким образом, решением суда от 04.10.2011 по делу N А47-4961/2011 затронуты права ООО "Солнечный подсолнух", не привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и в его привлечении отказано судом первой инстанции необоснованно.

По смыслу ч. 5 ст. 270 АПК РФ при решении судом апелляционной инстанции вопроса о привлечении к участию в деле лиц, на права или обязанности которых может повлиять судебный акт, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2011 (резолютивная часть от 07.12.2011) суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Солнечный подсолнух", поскольку судебный акт по данному делу может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон, и перешел к рассмотрению дела N А47-4961/2011 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Рассмотрение дела назначено на 18 января 2012 года на 10 час. 00 мин.

ООО "Солнечный подсолнух" представило отзыв на исковое заявление, в котором указало, что с исковыми требованиями ООО "Паритет" не согласно, поскольку оспариваемый договор займа N 26 подписан со стороны истца уполномоченным лицом - Каневским А.В., финансовым директором организации истца. Право требования по спорному договору в сумме 150 000 руб. было передано истцом ООО "Солнечный подсолнух" на основании договора цессии от 14.01.2010. Полагает, что ООО "Паритет" не является заинтересованным лицом и не может выступать в качестве истца по делу. Довод о непривлечении к участию в деле Каневского А.В. не поддерживает.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец и ответчик не явились. С учетом мнения третьего лица в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и истца.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах и отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица дополнительно пояснил, что спорный договор заключен уполномоченным лицом, что подтверждается материалами дела. На вопрос суда пояснил, что денежные средства в размере 150 000 рублей были перечислены, фактически договор займа был исполнен. В настоящее время данные средства взысканы в пользу третьего лица в судебном порядке.

Рассматривая дело по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил, что между ООО "Паритет" и ОАО "Платовский элеватор" был заключен договор N 26 займа (беспроцентного) от 21 октября 2009 года, который подписан от имени истца финансовым директором Каневским А.В. на основании доверенности N 2 от 12.01.2009 (т. 1, л.д. 12)

Из приказа N 1-К от "10" марта 2009 года, изданного генеральным директором истца Каневской Н.И., следует, что, приступая к своим обязанностям, генеральный директор истца прекратил действие всех выданных до 10 марта 2009 года доверенностей. Новые доверенности генеральным директором истца не выдавались (т. 1, л.д. 53).

Указывая на отсутствие полномочий на заключение договора Каневским А.В., истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием о признании недействительным договора N 26 займа (беспроцентного) от 21.10.2009, на основании ст. 183 ГК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав доводы третьего лица, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что исковые требования ООО "Паритет" удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судом первой инстанции обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор займа N 26 от 21.10.2009 от имени истца подписан финансовым директором Каневским А.В., действовавшим на основании доверенности N 2 от 12.01.2009. Договор со стороны истца также скреплен штампом организации.

На момент подписания оспариваемого договора Каневский А.В. являлся финансовым директором ООО "Паритет" и действовал на основании приказа N 2 от 12.01.2009 (т. 3, л.д. 39), выданного генеральным директором общества Давиденко С.В., а также на основании приказа N 3 от 13.04.2009 (т. 3, л.д. 40), выданного генеральным директором Каневской Н.Н. с правом на заключение договоров, а также на основании доверенностей N 2 от 12.01.2009 и N 3 от 13.04.2009 (т. 1, л.д. 42-44).

Наличие указанных доверенностей подтверждает тот факт, что Каневский А.В. на момент подписания договора N 26 от 21.10.2009 являлся надлежащим представителем ООО "Паритет".

Следовательно, основания для признания договора N 26 займа (беспроцентного) от 21.10.2009 недействительным отсутствуют.

То обстоятельство, что от имени ООО "Паритет" оспариваемая сделка могла быть подписана не Каневским А.В., а иным лицом, само по себе не является основанием для признания ее недействительной, поскольку статьей 183 ГК РФ предусмотрены иные последствия заключения сделки неуполномоченным лицом.

Кроме того, по условиям договора N 26 займа (беспроцентного) от 21.10.2009 ООО "Паритет" обязалось предоставить ОАО "Платовский элеватор" 150 000 руб. (п. 2.1 договора).

Платежным поручением N 429 от 21.10.2009 ООО "Паритет" перечислило ОАО "Платовский элеватор" денежные средства в сумме 150 000 руб. (т. 3, л.д. 28, 31).

Факт перечисления денежных средств установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.09.2010 по делу N А47-3261/2010 (т. 3, л.д. 65-71).

14.01.2010 ООО "Паритет" уступило право требования с ОАО "Платовский элеватор" задолженности по договорам займа, в том числе по договору N 26 от 21.10.2009, в пользу ООО "Солнечный подсулнух" (т. 3, л.д. 32-33).

Договор уступки права требования от 14.01.2009 со стороны ООО "Паритет" подписан Каневской Н.Н. - генеральным директором организации истца.

В рамках дела N А47-1718/2010 в июне 2011 ответчик перечислил заемные денежные средства, в том числе по договору N 26 в пользу истца - ООО "Паритет", что установлено постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 (т. 1, л.д. 133-135, 119-132, 114-118).

Кроме того, решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-8528/2011 от 25.11.2011 с ОАО "Платовский элеватор" в пользу ООО "Солнечный подсолнух" взыскана сумма основного долга по договору уступки права требования в размере 547 914 руб. 21 коп., в том числе и по договору займа N 26 от 21.10.2009 в сумме 150 000 руб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, с отказом в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2011 по делу N А47-4961/2011 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Паритет" к открытому акционерному обществу "Платовский элеватор" о признании договора займа (беспроцентного) N 26 от 21.10.2009 недействительным отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Паритет" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Солнечный подсолнух" 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

С.А. Карпусенко О.Б. Вяткин