Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2012 г. N 18АП-12690/11

г. Челябинск

23 января 2012 г.

Дело N А47-3609/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Махровой Н.В., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сеть универсамов" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2011 по делу N А47-3609/2011 (судья Кофанова Н.А.).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сеть универсамов" (далее - ООО "Сеть универсамов", истец) (г. Оренбург, ОГРН 1055610108003) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", ответчик) (г. Москва, ОГРН 1027700342890) о взыскании 222 000 руб. основного долга по трехстороннему соглашению о реализации имущества, находящегося в залоге от 18.09.2009 N 060500/1094, 222 000 руб. неосновательного обогащения, 50 221 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Шкрабак Юрию Петровичу (далее - глава КФХ Шкрабак Ю.П.) (ОГРН 306563815900022) о взыскании 778 000 руб. основного долга по трехстороннему соглашению о реализации имущества, находящегося в залоге от 18.09.2009 N 060500/1094, 778 000 руб. неосновательного обогащения, 176 000 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (т.1 л.д.8-9, с учетом уточнений исковых требований, принятых арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, - т.2 л.д.2-3, 22-24).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 309, 310, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28 октября 2011 года исковые требования ООО "Сеть универсамов" удовлетворены частично: в его пользу с главы КФХ Шкрабак Ю.П. взыскано 1 556 000 руб. долга и 176 000 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (т.2 л.д.57-59).

В апелляционной жалобе ООО "Сеть универсамов" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований к ОАО "Россельхозбанк", принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме (т.2 л.д.65-68). Кроме того, истец не согласен с материально-правовыми основаниями удовлетворения исковых требований к главе КФХ Шкрабак Ю.П.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что предметом трехстороннего соглашения о реализации имущества, находящегося в залоге от 18.09.2009 N 060500/1094 являются отношения купли-продажи имущества, а также согласование указанной сделки со стороны залогодержателя - ОАО "Россельхозбанк", вследствие чего ОАО "Россельхозбанк" является стороной трехстороннего соглашения и несет в соответствии с ним соответствующие права и обязанности. Полагает, что поскольку обязательства покупателя оплатить стоимость имущества в размере 2 000 000 руб. и продавца - передать имущество в установленный соглашением срок, не исполнены, у сторон возникла обязанность вернуть все полученное по соглашению, а именно у главы КФХ Шкрабак Ю.П. - возвратить покупателю денежные средства в размере 778 000 руб., у ОАО "Россельхозбанк" - возвратить покупателю денежные средства в размере 222 000 руб.

Отзывы на апелляционную жалобу ответчики не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой истцом части.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и главой КФХ Шкрабак Ю.П. (заёмщик) заключен кредитный договор от 19.06.2006 N 060500/1094 (т.1 л.д.121-128), по условиям которого банк обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере 1 870 000 руб. с условием уплаты за пользование кредитом в размере 14 % годовых на срок до 15.06.2007, заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункты 1.1-1.6 кредитного договора).

С целью обеспечения возврата суммы кредита главой КФХ Шкрабак Ю.П. между займодавцем и заемщиком заключены договоры о залоге транспортных средств от 19.06.2006 N 060500/1094-4 и о залоге оборудования от 01.04.2008 N 060500/1094-5/1 (т.1 л.д.129-144).

Обязательства по возврату суммы кредита заемщиком не исполнены.

18.09.2009 между главой КФХ Шкрабак Ю.П. (продавец) ООО "Сеть универсамов" (покупатель) и ОАО "Россельхозбанк" (банк) заключено трехстороннее соглашение от 18.09.2009 N 060500/1094 о реализации имущества находящегося в залоге (т.1 л.д.28-30), по условиям которого продавец при наличии согласия банка на совершение сделки обязуется передать покупателю сельскохозяйственную технику (имущество), принадлежащую продавцу на праве собственности и находящуюся в залоге в обеспечение денежных обязательств по кредитному договору от 19.06.2006 N 060500/1094, а покупатель обязуется оплатить и при наличии согласия банка на совершение сделки принять от продавца имущество по акту приема-передачи.

Согласием банка на совершение сделки с имуществом, обремененным залоговыми обязательствами, является факт поступления денежных средств на счет главы КФХ Шкрабак Ю.П. с целью погашения просроченного заемщиком основного долга и процентов по кредитному договору от 19.06.2006 N 060500/1094 (пункт 1.3 соглашения).

Общая стоимость передаваемого покупателю имущества составляет 2 000 000 руб. (пункт 3.1 соглашения). Оплата покупателем производится в следующем порядке: 1 000 000 руб. в срок до 25.09.2009, 1 000 000 руб. в срок до 26.10.2009, путём перечисления денежных средств по реквизитам согласованным сторонами на счёт главы КФХ Шкрабак Ю.П. и банка для погашения задолженности по кредитному договору (пункт 3.2 договора).

Пунктами 5.1 и 5.2 стороны предусмотрели, что соглашение вступает в законную силу со дня его подписания сторонами и действует в течение 10 дней с даты его подписания. Окончание срока действия соглашения влечет за собой прекращение сторонами своих обязательств, если они не исполнены в течение срока его действия.

Во исполнение обязательств, принятых по трехстороннему соглашению, истец перечислил главе КФХ Шкрабак Ю.П. 1 556 000 руб. по платежным поручениям от 24.09.2009 N 5191, от 12.11.2009 N 274, от 03.12.2009 N 6186 (т.1 л.д.31, 33, 36). В счет погашения задолженности главы КФХ Шкрабак Ю.П. по кредитному договору от 19.06.2006 N 060500/1094 на основании указанного трехстороннего соглашения истцом банку перечислена сумма 444 000 руб. по платежным поручения от 24.09.2009 N 5192, от 12.11.2009 N 275, от 03.12.2009 N 6185 (т.1 л.д.32, 34, 35).

Обязательство по передаче предусмотренного условиями соглашения имущества глава КФХ Шкрабак Ю.П. не исполнил.

Указанное обстоятельство послужило основанием ООО "Сеть универсамов" для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования частично, арбитражный суд первой инстанции признал обоснованными требования к главе КФХ Шкрабак Ю.П., в удовлетворении исковых требований к ОАО "Россельхозбанк" отказал, указав, что банк не несет обязанности по отчуждению имущества, являющегося предметом трехстороннего соглашения, полученная денежная сумма зачислена банком в счет погашения задолженности главы КФХ Шкрабак Ю.П. по кредитному договору (т.2 л.д.57-59).

Выводы арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой истцом части являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Обязательства сторон в рамках настоящего дела возникли из трехстороннего соглашения от 18.09.2009 N 060500/1094.

В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Проанализировав в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенного сторонами трехстороннего соглашения, принимая во внимание, что его предметом является купля-продажа имущества (пункт 1.1 соглашения), арбитражный суд первой инстанции правомерно применил к обязательствам сторон нормы о договоре купли-продажи (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену), в соответствии с пунктом 3 статьи 455 названного Кодекса условия договора купли-продажи о товаре считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность по доставке товара.

По правилам статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как установлено пунктом 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что во исполнение условий трехстороннего соглашения о порядке оплаты приобретаемого имущества, истец перечислил на банковский счет главы КФХ Шкрабак Ю.П., открытый в ОАО "Россельхозбанк", денежную сумму в размере 1 556 000 руб. в счет погашения основного долга по кредитному договору от 19.06.2006 N 060500/1094, а также 444 000 руб. ОАО "Россельхозбанк" в счет погашения процентов по кредитному договору от 19.06.2006 N 060500/1094. (л.д.31-36).

В силу пункта 2.3 соглашения банк обязуется направить денежные средства, перечисленные покупателем на погашение ссудной задолженности по кредитному договору от 19.06.2006 N 060500/1094, заключенному между банком и продавцом.

На основании указанного, принимая во внимание, что ОАО "Россельхозбанк" не являясь стороной по сделке купли-продажи, дает лишь согласие на отчуждение имущества, являющегося предметом указанной сделки, в удовлетворении требования о взыскании с ОАО "Россельхозбанк" 222 000 руб. основного долга по трехстороннему соглашению от 18.09.2009 N 060500/1094 судом первой инстанции оказано правомерно.

ООО "Сеть универсамов" заявлено также требование о взыскании с ОАО "Россельхозбанк" неосновательного обогащения в размере 222 000 руб., перечисленных на основании платежных поручений от 12.11.2009 N 275 и от 03.12.2009 N 6185 после истечения срока действия соглашения (пункт 5.1 соглашения).

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Соответственно, в предмет доказывания по данному делу входит установление факта получения ответчиком при отсутствии надлежащих правовых оснований денежных средств истца без предоставления встречного исполнения и получение вследствие этого материальной выгоды (обогащения).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что денежные средства в размере 222 000 руб. были уплачены покупателем за приобретаемое у главы КФХ Шкрабак Ю.П. имущество и перечислены в счёт погашения задолженности главы КФХ Шкрабак Ю.П. по кредитному договору от 19.06.2006 N 060500/1094, в соответствии с условиями трехстороннего соглашения от 18.09.2009 N 060500/1094, суд полагает, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан факт неосновательного обогащения банка за счёт истца.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что денежная сумма в размере 444 000 руб. уплачена истцом главе КФХ Шкрабак Ю.П. за приобретаемое имущество и перечислена в счёт погашения задолженности главы КФХ Шкрабак Ю.П. по кредитному договору от 19.06.2006 N 060500/1094, в соответствии с порядком оплаты приобретаемого имущества, предусмотренным условиями трехстороннего соглашения от 18.09.2009 N 060500/1094.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что ОАО "Россельхозбанк" является стороной трехстороннего соглашения и несет в соответствии с ним соответствующие права и обязанности, а также доводы, связанные с несогласием с материально-правовыми основаниями удовлетворения исковых требований к главе КФХ Шкрабак Ю.П., подлежит отклонению по вышеуказанным основаниям.

Вместе с тем арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из того, что буквальное толкование условий спорного трехстороннего соглашения позволяет сделать вывод о том, что предметом соглашения является купля-продажа имущества между главой КФХ Шкрабак Ю.П. (продавец) и ООО "Сеть универсамов" (покупатель). Роль ОАО "Россельхозбанк" сводится к даче согласия на отчуждение спорного имущества, которое находится в залоге у банка. Таким образом, ОАО "Россельхозбанк" не является ни стороной сделки купли-продажи, ни непосредственным выгодоприобретателем по указанной сделке, а, по сути, реализует права залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанный вывод следует также из пункта 1.3 соглашения, в соответствии с которым сделка купли-продажи имущества считается заключенной при последовательном выполнении следующих условий: покупатель оплачивает стоимость имущества в порядке и на условиях соглашения, продавец при наличии согласия банка передает покупателю имущество по акту приема-передачи в течение 3 дней после оплаты, при этом согласием банка на совершение сделки является факт поступления денежных средств на счет, указанный в пункте 3.2 соглашения.

Доводы апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2011 по делу N А47-3609/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сеть универсамов" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сеть универсамов" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Н.В. Махрова В.В. Рачков