Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2012 г. N 11АП-15898/11

г. Самара

26 января 2012 г.

Дело N А55-25832/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бабушкиной Е.С., с участием:

от Ибрагимова Руфиля Равиловича - Карачанская Ю.Е., доверенность от 29.07.2009 г..,

от ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" - Солодилова М.В.,

от конкурсного управляющего ООО "СамАТ" Берестнева Ю.В. - Карпова Н.А., доверенность от 06.12.2011 г..,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Ибрагимова Руфиля Равиловича на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2011 года по делу N А55-25832/2010 по заявлению ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 08-13 сентября 2011 г.. по делу по заявлению ликвидируемого должника ООО "СамАТ" г. Самара, ул. Куйбышева, 36, ИНН 6317052023 о несостоятельности (банкротстве),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2011 ООО "СамАТ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Берестнев Юрий Владимирович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2011 требование ОАО "Россельхозбанк" в размере 55 328 409,43 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "СамАТ" в состав требований кредиторов третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 определение Арбитражного суда Самарской области от 04 августа 2011 года по делу N А55- 25832/2011 отменено. Включено требование ОАО "Россельхозбанк" в сумме 54 778 693,52 руб. в реестр требований кредиторов ООО "СамАТ" в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченное залогом имущества должника. Включено требование ОАО "Россельхозбанк" в сумме 549 715, 91 руб. в реестр требований кредиторов ООО "СамАТ" в состав требований кредиторов третьей очереди.

Определением Арбитражного суда от 09.11.2011 удовлетворено заявление ОАО "Россельхозбанк" о принятии обеспечительных мер, запрещено конкурсному управляющему ООО "СамАт" Берестневу Ю.В. проводить назначенные на 11 ноября 2011 года торги по продаже имущества ООО "СамАт", находящегося в залоге у ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" по следующим договорам: договор об ипотеке N 071300/0161-7 от 07.08.2007 г.., договор N 071300/0161-4 о залоге транспортных средств от 31.2008 г.., договор N 071300/0161-12/1 о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем от 26.06.2008 г.., договор N 071300/0161-12/2 о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем от 26.06.2008 г.., договор N 071300/0161-12/3 о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем от 26.06.2008 г.., договор N 061300/0730-12 о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем от 24.11.2006 г.., договор о залоге оборудования N 061300/0730-5.

ОАО "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения), просит признать все решения, принятые собранием кредиторов ООО "СамАТ" от 14.09.2011 г.., об утверждении порядка, сроках и условий продажи имущества ООО "СамАТ", недействительными.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2011 года по делу N А55-25832/2010 заявление ОАО "Россельхозбанк" удовлетворено, признано недействительным решение собрания кредиторов ООО "СамАТ" от 08-13 сентября 2011 года в части пункта 2 повестки дня собрания кредиторов - "Определение порядка, сроков и условий продажи имущества ООО "СамАТ".

Не согласившись с принятым определением суда, конкурсный кредитор Ибрагимов Руфиль Равилович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 09.12.2011 г.., как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального и процессуального права, считает решение собрания по утверждению Предложения о порядке, сроках и условиях проведения торгов на право заключения договоров купли-продажи имущества ООО "СамАт" принято в пределах компетенции собрания кредиторов, с соблюдением порядка голосования - большинством голосов.

В суде апелляционной инстанции представитель Ибрагимова Руфиля Равиловича поддержал жалобу в полном объеме, просил ее удовлетворить по основаниям, изложенным в ней.

Представитель ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО "СамАТ" Берестнева Ю.В. с доводами апелляционной жалобы согласился, просил отменить определение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из материалов дела усматривается, что собранием кредиторов ООО "СамАт", состоявшемся 08-13 сентября 2011 года приняты решения, оформленные протоколом собрания. Согласно протокола собрания кредиторов от 08-13.09.2011 г.. принято решение об утверждении отчета конкурсного управляющего и утвержден порядок проведения торгов по продаже имущества ООО "СамАт", предложенный конкурсным управляющим.

На собрании кредиторов 08-13 сентября 2011 года представитель ОАО "Россельхозбанк" возражал против утверждения Порядка, сроках и условий продажи имущества ООО "СамАТ", в том числе, имущества, являющегося залогом исполнения обязательств по кредитным договорам. Однако несмотря на возражения банка, большинством голосов был определен порядок, сроки и условия продажи имущества должника.

ОАО "Россельхозбанк" обращаясь в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов, мотивирует его нарушением норм, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 г.. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в части пределов компетенции собрания кредиторов, а также нарушением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, в частности прав кредитора, требования которого обеспечены залогом имущества должника.

Как следует из материалов дела, залогом имущества ООО "СамАТ" обеспечено требование ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" к ООО "СамАТ" по кредитным договорам N 071300/0161 от 07.08.2007, N 061300/0730 от 24.11.2006 года.

В обеспечение обязательств, принятых на себя по кредитным договорам, ОАО "Россельхозбанк" и ООО "СамАТ" заключены договоры: договор об ипотеке N 071300/0161-7 от 07.08.2007 г.., договор N 071300/0161-4 о залоге транспортных средств от 31.2008 г.., договор N 071300/0161-12/1 о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем от 26.06.2008 г.., договор N 071300/0161-12/2 о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем от 26.06.2008 г.., договор N 071300/0161-12/3 о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем от 26.06.2008 г.., договор N 061300/0730-12 о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем от 24.11.2006 г.., договор о залоге оборудования N 061300/0730-5.

Как выше было указано, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 определение Арбитражного суда Самарской области от 04 августа 2011 года по делу N А55-25832/2011 отменено. Включено требование ОАО "Россельхозбанк" в сумме 54 778 693,52 руб. в реестр требований кредиторов ООО "СамАТ" в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченное залогом имущества должника. Включено требование ОАО "Россельхозбанк" в сумме 549 715, 91 руб. в реестр требований кредиторов ООО "СамАТ" в состав требований кредиторов третьей очереди.

В соответствии с пунктом 6 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 названного Закона.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона. Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве. При этом собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества. Кредитор, требования которого обеспечены залогом, обязан установить особенности порядка и условий проведения торгов в разумный срок с момента обращения к нему конкурсного управляющего.

В соответствии с абзацем 4 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого выносится определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога.

С учетом вышеизложенных норм права и того обстоятельства, что несмотря на возражения ОАО "Россельхозбанк" против утверждения Порядка сроков и условиях продажи имущества ООО "СамАТ" конкурсный управляющий не обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий в порядке, установленном абзацем 4 пункта 4 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а представил указанное выше Предложение на утверждение кредиторам, Арбитражный суд Самарской области пришел к правомерному выводу о выходе собранием кредиторов должника (оформленным протоколом от 08- 13 сентября 2011 года) за рамки установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов.

Следовательно, суд апелляционной инстанции признает доводы жалобы Ибрагимова Руфиля Равиловича необоснованными, определение суда от 09.12.2011 г.. законным, не подлежащим отмене.

Руководствуясь требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2011 года по делу N А55-25832/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ибрагимова Руфиля Равиловича, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит кассационному обжалованию.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова