Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2012 г. N 13АП-17887/11

г. Санкт-Петербург

27 января 2012 г.

Дело N А56-1995/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Войцеховской А.В.

при участии:

от истца: представители Дьячкова Т.И. по доверенности от 06.07.2010, Забавкина Е.М. по доверенности от 06.06.2011

от ответчика: адвокат Кулеба А.П. по доверенности от 19.01.2012.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17887/2011) ЗАО "Желдорснаб"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2011 по делу N А56-1995/2011(судья Радынов С.В.), принятое

по исковому заявлению ЗАО "Желдорснаб"

к ЗАО "Трансконтиненталь"

о взыскании

установил:

закрытое акционерное общество "Желдорснаб" (196244, Санкт-Петербург г, Космонавтов пр-кт, 30, 3, ОГРН 1027804910704) обратилось в Арбитражный суд Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Трансконтиненталь" (196247, Санкт-Петербург г, Ленинский пр-кт, 151, офис N 172, ОГРН 1027804891245) о признании акта зачета встречных однородных требований от 31.12.2007 недействительным.

Решением от 15.08.2011 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.

Истец указывает на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления истца о пропуске ответчиком срока исковой давности по требованию по оплате задолженности за оказанные транспортные услуги. По мнению истца, суд не верно определил начало течения срока исковой давности с даты составления акта сверки расчетов. Истец полагает, что требование ответчика на зачет встречного однородного требования за сроком исковой давности является недопустимым и не означает возникновение права последнего на погашение обязательства зачетом встречного однородного требования. Истец ссылается на отсутствие в доверенности лица, подписавшего спорный акт, полномочий на совершение действий, влекущих финансовые потери истца. Кроме того, истец указывает, что ответчиком не подтвержден факт оказания истцу услуг по перевозке грузов, поскольку в материалы дела не представлены товарно-транспортные накладные и путевые листы по спорной перевозке.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, а также доводы, изложенные в дополнениях к апелляционной жалобе. Представитель истца пояснил, что акт зачета встречных однородных требований расценивается как соглашение сторон, настаивал на отсутствии задолженности перед ответчиком.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, пояснив, что между сторонами отсутствует спор о полномочиях лиц, подписавших спорный акт, в связи с чем, полагает необоснованными заявленные истцом требования.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для её удовлетворения.

Согласно материалам дела, между ЗАО "Трансконтиненталь" (перевозчик) и ЗАО "Желдорснаб" (клиент) заключен договор на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.01.2002 года (л.д.10-12) (далее - договор). Также в предмет договора (п.1.2) входят транспортно-экспедиционные операции и услуги.

Согласно п.3.2 договора, транспортно-экспедиционные операции и другие услуги оплачиваются клиентом при приемке заявки на перевозку или по факту выполнения перевозки грузов и транспортно-экспедиционных операций на основании актов выполненных работ.

По фактам исполнения договора оформлены акты сдачи-приемки работ (услуг) за 2002 г.. N 62 от 31.07.2002 г., N 70 от 06.08.2002 г., N 73 от 08.08.2002 г., N 96 от 28.08.2002 г., N 120 от 16.09. 2002 г., N 128 от 20.09.2002 г., N 136 от 24.09.2002 г., N 142 от 15.10.2002 г., N 143 от 15.10.2002 г., N 157 от 30.10.2002 г., N 164 от 11.11.2002 г., N 169 от 19.11.2002 г., N 170 от 20.11.2002 г., N 185 от 29.11.2002 г. на общую сумму 3 555 350,00 рублей (л.д.13, 16-28), подписанные обеими сторонами без замечаний.

31.12.2007 ЗАО "Трансконтиненталь" в лице Кареловой Н.А., действующей на основании доверенности б/н от 01.06.2007, и ЗАО "Желдорснаб" в лице Шадиева Ю.С., действующего на основании доверенности 78 ВЖ 435822 от 24.05.2007, составили акт сверки взаимных расчетов сторон по состоянию на 31.12.2007 года (л.д.58) (далее - акт сверки). Оригинал акта сверки обозревался судом первой инстанции в судебном заседании 16.05.2011 года. Согласно акту сверки, задолженность ЗАО "Желдорснаб" перед ответчиком составила 3555350 рублей, а задолженность ЗАО "Трансконтиненталь" перед истцом - 2 356 343 руб. 36 коп.

В тот же день, 31.12.2007 ЗАО "Трансконтиненталь" в лице главного бухгалтера Кареловой Н.А., действующей на основании доверенности б/н от 01.06.2007 и ЗАО "Желдорснаб" в лице Шадиева Ю.С., действующего на основании доверенности 78 ВЖ 435822 от 24.05.2007. подписали акт зачета встречных однородных требований между ЗАО "Трансконтиненталь" и ЗАО "Желдорснаб" (далее - соглашение о зачете, Соглашение).

В пунктах 1 и 2 Соглашения стороны констатировали, что согласно акту сверки расчетов на 31.12.2007 общая задолженность ЗАО "Желдорснаб" перед ЗАО "Трансконтиненталь" составляет 3 555 350 руб., а задолженность ЗАО "Трансконтиненталь" перед ЗАО "Желдорснаб" - 2 356 343 руб. 36 коп.

Согласно пункту 3 Соглашения, стороны договорились о зачете встречных однородных требований на сумму 2 356 343 руб. 36 коп., в результате чего задолженность ЗАО "Трансконтиненталь" перед ЗАО "Желдорснаб" считается погашенной полностью, а задолженность ЗАО "Желдорснаб" перед ЗАО "Трансконтиненталь" составляет 1 199 006 руб. 64 коп.

Полномочия представителя ЗАО "Желдорснаб" Шадиева Ю.С. определены нотариально удостоверенной доверенностью от 24.05.2007 г.., зарегистрированной в реестре за N 1Д-1191 (л.д.35), согласно которой Шадиев Ю.С. уполномочен заключать и подписывать, исполнять, изменять или аннулировать любые договоры и контракты, на любую сумму и на любых условиях, делать расчеты и принимать любые обязательства, связанные с заключением или подготовкой любых договоров и контрактов, подписывать официальные документы.

30.12.2010 истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В ходе судебного разбирательства обе стороны взаимно заявили о пропуске срока исковой давности: истец потребовал применить срок исковой давности к требованиям ответчика об оплате услуг, оказанных в 2002 г. (л.д.37), ответчик также сослался на истечение срока исковой давности (л.д.76).

Суд первой инстанции признал установленным факт оказания услуг ответчиком, обязательство по оплате которых прекращено соглашением о зачете.

Суд отклонил заявления сторон о пропуске срока исковой давности. По доводу ответчика суд указал, что трехлетний срок исковой давности для обращения с иском не пропущен, поскольку Акт зачета был совершен 31.12.2007 года, исковое заявление направлено в суд 30.12.2010 года. В отношении заявления истца суд констатировал его необоснованность, отметив, что Акт зачета произведен на основании акта сверки, составленного 31.12.2007 года, акты приемки работ в Акте зачета не упомянуты.

Решение обжаловано истцом.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы.

Согласно ст.307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт оказания ответчиком спорных услуг установлен материалами дела.

Истец не представил доказательства денежной оплаты услуг ответчика на спорную сумму.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу положений гражданского законодательства стороны свободны в определении условий заключаемых соглашений, в том числе о порядке исполнения и прекращения обязательств.

Согласно статье 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Обязательство истца по оплате услуг ответчика на сумму 2356343 руб.36 коп. прекращено соглашением сторон о зачете встречных денежных требований. Соглашение о зачете подписано со стороны истца уполномоченным представителем. В рамках указанного соглашения истец признал наличие спорной задолженности и согласился ее оплатить за счет уменьшения задолженности ответчика перед истцом.

Таким образом, имело место обоюдное согласие сторон на прекращение исполнения спорного обязательства истца. Одностороннее заявление о зачете спорной суммы никем не подавалось. Реализация истцом в рамках Соглашения своих прав и исполнение обязанностей не противоречит действующему законодательству. Должник вправе исполнить обязательство вне зависимости от какого-либо срока давности.

При таких обстоятельствах следует признать, что в данном случае не имеется оснований для применения положений абзаца второго ст.411 ГК РФ, не допускающих зачет требований именно в порядке одностороннего заявления о зачете, если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек.

Утверждение истца о незаконности (ничтожности) добровольного исполнения должником обязательства после истечения срока исковой давности противоречит принципу свободы осуществления гражданских прав, закрепленному ст.9 ГК РФ.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба подлежит отклонению.

Обстоятельства, предусмотренные ч.4 ст.270 АПК РФ, по делу не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2011 по делу N А56-1995/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина