Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2012 г. N 13АП-21624/11

г. Санкт-Петербург

31 января 2012 г.

Дело N А56-38376/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Козыревой О.С.

при участии:

от истца: не явился

от ответчиков: 1. представитель Петров А.С.(доверенность 78ВК289121 от 04.09.2009); 2. представитель Петров А.С.(доверенность 78ВК 289120 от 04.09.2009); 3. представитель Петров А.С.(доверенность N 78ВК 289246 от 14.10.2009)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21624/2011) ООО "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2011 по делу N А56-38376/2011 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску ООО "Эй-Джи-Эй менеджмент Стратегия"

к 1. Грузинскому Вячеславу Николаевичу, 2. Грузинской Светлане Евгеньевне, 3. Грузинскому Дмитрию Вячеславовичу

о взыскании 18 327 075 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия" (ОГРН 108774667479; место нахождения: 125315, г. Москва, Шебашевский проезд, д. 7; далее - ООО "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Грузинскому Вячеславу Николаевичу, Грузинскому Дмитрию Вячеславовичу, Грузинской Светлане Евгеньевне о взыскании солидарно задатка в размере 18 327 075 руб.

22.08.2011 ответчиками заявлен встречный иск о расторжении договора купли-продажи долей от 12.08.2008.

Решением суда от 12.10.2011 в иске ООО "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия" отказано. Встречный иск Грузинского Вячеслава Николаевича, Грузинского Дмитрия Вячеславовича, Грузинской Светланы Евгеньевны удовлетворен; расторгнут договор купли-продажи долей от 12.08.2008, заключенный между ООО "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия" и Грузинским Вячеславом Николаевичем, Грузинским Дмитрием Вячеславовичем, Грузинской Светланой Евгеньевной.

В апелляционной жалобе ООО "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия", ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит отменить решение суда от 12.10.2011 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчики просят оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

До судебного заседания в суд поступила телеграмма от ООО "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия" с просьбой отложить судебное заседание в связи с невозможностью участия представителя по причине болезни.

Представитель ответчиков в судебном заседании 26.01.2012 просил разрешить указанное ходатайство по усмотрению суда.

Рассмотрев в соответствии со статьями 158, 159, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания и вынес протокольное определение об отказе в его удовлетворении в силу следующего.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Суд не признает причину неявки в судебное заседание представителя ответчика уважительной, поскольку истец не обосновал необходимость участия при рассмотрении дела именно названного представителя. Истец, являясь юридическим лицом, вправе направить в судебное заседание другого представителя.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчиков, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08.08.2008 ООО "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия" путем направления оферты предложило участникам группы транспортных компаний "Русмарин" заключить договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале компаний, входящих в группу транспортных компаний "Русмарин", а именно ООО "Русмарин", ООО "Русмарин Логистика", ООО "Русмарин Форвардинг", ООО "Русмарин Форвардинг Н".

Согласно пункту 2.1 Оферты от 08.08.2008 предметом договора являются доли в уставном капитале ООО "Русмарин" (ОГРН 1057811886164), ООО "Русмарин Логистика" (ОГРН 1027810325355), ООО "Русмарин Форвардинг" (ОГРН 1027810358432), ООО "Русмарин Форвардинг Н" (ОГРН 1022302393409). Цена долей определена из расчета рублевого эквивалента 30 300 000 долларов США (пункт 2.3 оферты). Пунктами 2.4 и 3.1 оферты предусмотрена выплата покупателем задатка в рублевом эквиваленте 750 000 долларов США. Срок для акцепта оферты от 08.08.2008 установлен до 14.08.2008.

12.08.2008 Грузинский В.Н., Грузинский Д.В., Грузинская С.Е. акцептовали оферту ООО "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия".

Платежным поручением N 4 от 21.08.2008 ООО "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия" был перечислен задаток в размере 18 327 075 руб. Грузинскому Д.В.

ООО "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия", ссылаясь на то, что подписанная сторонами оферта от 08.08.2008 является незаключенной, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задатка.

Указывая на то, что договор купли-продажи долей был заключен между сторонами путем акцепта Грузинским В.Н., Грузинским Д.В. и Грузинской С.Е. 12.08.2008 оферты ООО "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия" от 08.08.2008, покупатель прекратил исполнение обязательств по договору, а именно не исполнил условие договора, изложенного в пункте 3.9 оферты, то есть не осуществил перечисление денежных средств, Грузинский В.Н., Грузинский Д.В. и Грузинская С.Е. заявили встречный иск о расторжении договора купли-продажи долей от 12.08.2008.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделанного предложения офертой необходимо наличие названных в статье 435 Гражданского кодекса Российской Федерации признаков. Согласно пункту 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В оферте от 08.08.2008, направленной Грузинскому В.Н., Грузинскому Д.В. и Грузинской С.Е., содержатся сведения о намерении ООО "Эй -Джи-Эй Менеджмент Стратегия" купить доли в уставном капитале ООО "Русмарин", ООО "Русмарин Логистика", ООО "Русмарин Форвардинг", ООО "Русмарин Форвардинг Н" в размере 100% по цене 30 300 000 долларов США, то есть определен предмет договора с указанием размера покупаемых долей, их стоимость, а также указаны полные наименования юридических лиц, доли в уставном капитале которых продаются.

Какие-либо иные существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью законом не установлены.

Поскольку оферта от 08.08.2008 содержала все существенные условия покупки долей, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора незаключенным.

Доводы ООО "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия" о том, что между сторонами был заключен предварительный договор, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Однако, в силу пункта 1.1 оферты от 08.08.2008 заключение договора купли-продажи долей компаний, входящих в группу транспортных компаний "Русмарин", происходит с момента акцепта оферты продавцом. Сторонами должен быть впоследствии подписан договор, содержащий условия оферты. В случае неподписания текста такого договора сторонами, при условии акцепта оферты продавцом, условия договора будут считаться определенными только в оферте.

Учитывая, что предложение ООО "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия" о заключении сделки на определенных условиях было акцептовано Грузинским В.Н., Грузинским Д.В. и Грузинской С.Е. в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка купли-продажи между сторонами состоялась.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктами 2.7 и 3.9 оферты от 08.08.2008 предусмотрено, что оплата долей в полном объеме должна быть произведена покупателем не позднее 4 месяцев с момента акцепта продавцом оферты.

ООО "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия" не исполнило свои обязательства по уплате стоимости приобретаемых долей в уставном капитале ООО "Русмарин", ООО "Русмарин Логистика", ООО "Русмарин Форвардинг", ООО "Русмарин Форвардинг Н", что свидетельствует о существенном нарушении ООО "Эй -Джи-Эй Менеджмент Стратегия" условий договора.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора. Доказательств невозможности расторжения договора по каким-либо иным причинам ответчик не представил.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о существенном характере нарушения ответчиком условий договора, в связи с чем правомерно удовлетворил встречное исковое заявление.

Согласно пункту 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В силу пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Исходя из приведенных положений, задаток является одной из мер гражданской ответственности, применяемой в случае нарушения одной из сторон договорных обязательств. При этом последствия в виде потери задатка допустимы лишь в отношении стороны, которая совершила нарушение и ответственна за неисполнение договора.

В силу пункта 3.3 оферты от 08.08.2008 задаток выплачивается покупателем продавцу в счет причитающихся с покупателя платежей по оплате цены долей по договору, в доказательство заключения покупателем договора с продавцом и в обеспечение его исполнения.

В соответствии с пунктом 3.7 оферты от 08.08.2008 если продавец ответственен за неисполнение договора, задаток, перечисленный покупателем продавцу, остается у продавца в полном объеме и возврату не подлежит.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, существенное нарушение обязательств по договору имело место со стороны покупателя - ООО "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия", следовательно, перечисленный покупателем продавцу задаток остается у продавца и возврату не подлежит.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2011 по делу N А56-38376/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова