Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2012 г. N 09АП-36693/11

г. Москва

7 февраля 2012 г.

А40-80379/11-158-423

Резолютивная часть постановления объявлена 1 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 7 февраля 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыковой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лутохина А.В., Зубцова В.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от "18" ноября 2011 г. по делу N А40-80379/11-158-423, принятое судьей Жура О.Н., по иску Лутохина А.В., Зубцова В.В. к ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" (109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1), Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОГРН 1027700132195, г. Москва, ул. Вавилова, д.19) о признании права собственности на акции и признании незаконным отказ во внесении записи в реестр акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Лутохина А.В. - Хлюстов П.В. по доверенности б/н от 15.03.2011;

от Зубцова В.В. - лично (паспорт), Хлюстов П.В. по доверенности 77 АА 1811204 от 25.03.2011;

от ответчиков: ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" - Разумова Л.А. по доверенности N 375-11 от 02.06.2011;

от Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации - Ростов С.А. по доверенности N 01-1/305 от 23.03.2011.

УСТАНОВИЛ

Лутохин Александр Васильевич, Зубцов Вячеслав Васильевич обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнений) к Закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус", Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации о признании незаконным отказ, оформленный письмом от 04.07.2011 г.. ЗАО "Регистраторское общество "Статус" во внесении записи в реестр акционеров ОАО "Сбербанк России" о переходе права собственности на 71.000 акций, находящихся на лицевом счете ТОО Фирма "САМИ", к Лутохину А.В. и Зубцову В.В.; признании за Лутохиным А. В. права собственности на 7.100 обыкновенных акций ОАО "Сбербанк России", находящихся на лицевом счету ТОО Фирма "САМИ", за Зубцовым В. В - права собственности на 63.900 акций, находящихся на лицевом счете ТОО Фирма "САМИ".

В обоснование иска указано, что истцы являлись единственными учредителями ликвидированной ТОО Фирма "САМИ" (Лутохину А.В. принадлежала доля в размере 10% уставного капитала товарищества, а Зубцову В. В. - в размере 90%.), которая являлась собственником 71.000 акций ОАО "Сбербанк России". Поскольку, ликвидационная комиссия не распределила оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов имущество товарищества - указанные акции, данное имущество должно быть передано в собственность учредителей общества.

Решением от "18" ноября 2011 г. по делу N А40-80379/11-158-423 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку истцами не предоставлено доказательств наличия у них вещных прав на спорные акции либо обязательственных прав в отношении товарищества, не представлены доказательства передачи истцам спорных акций ликвидационной комиссией товарищества в порядке, установленном с т. 63 ГК РФ. Кроме того, истцами пропущен срок исковой давности.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на неправильное применение судом норм материального права.

Лутохин А.В. и представитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзывах, считают решение суда законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает, что отсутствуют основания для отмены решения суда первой инстанции, принятого в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Из материалов дела следует, что истцы являлись учредителями ТОО Фирма "САМИ", Лутохину А. В. принадлежала доля в размере 10% уставного капитала товарищества, Зубцову В. В. - в размере 90%.

На лицевом счете ТОО Фирма "САМИ" в реестре акционеров ОАО "Сбербанк России" находятся обыкновенные акции ОАО "Сбербанк России", государственный регистрационный номер 10301481В номинальной стоимостью 3 руб. в количестве 71.000 руб.. Данное обстоятельство подтверждается справкой из реестра от 02.11.2011 г..

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 18.10.1999 г.. ТОО Фирма "САМИ" ликвидировано. Товарищество снято с налогового учета 20.12.2002 г.. в связи с ликвидацией на основании решения суда.

В п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Кроме того, в соответствии с п. 7 ст. 63 данного Кодекса оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Поскольку после введения в действие части первой ГК РФ положения пункта 3 статьи 11 Закона РСФСР от 25.12.1990 г.. "О предприятиях и предпринимательской деятельности" о наличии у учредителей ТОО Фирма "САМИ" вещных прав на имущество товарищества утратили силу, а аналогичные положения п. 6.1 Устава ТОО Фирма "САМИ" не подлежат применению как противоречащие ст.ст. 66, 213 ГК Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истцов о том, что имущество предприятия является собственностью его участников.

Кроме того, в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не представлены доказательства, подтверждающие наличие у них вещных прав на спорные акции либо обязательственных прав в отношении товарищества, а также передачи спорных акций ликвидационной комиссией товарищества в порядке, установленном с т. 63 ГК Российской Федерации.

Ссылка заявителей жалобы на положения ст. 234 Гражданского кодекса Российской Федерации о приобретательской давности является необоснованной, поскольку не доказаны обстоятельства, свидетельствующие, что данные лица после ликвидации организации добросовестно, открыто и непрерывно владели спорным имуществом, заявляли себя в качестве акционеров и это было известно, в том числе, регистратору и акционерному обществу.

Согласно ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: 1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; 2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

В соответствии с п.5.5. Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг, регистратор отказывает во внесении записей в реестр и/или предоставлении информации из реестра в случае, если не предоставлены все документы и/или информация, необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации для проведения операции в реестре.

Учитывая, что судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о приобретении истцами права собственности на акции, а также о наличии оснований для внесения изменений в реестр в отношении истцов в качестве собственников спорных акций, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Кроме того, судом первой инстанции на основании заявлений ответчиков сделан правомерный о пропуске истцами срока исковой давности, что также в соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "18" ноября 2011 г. по делу N А40-80379/11-158-423 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова