Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2012 г. N 13АП-20254/11

г. Санкт-Петербург

08 февраля 2012 г.

Дело N А56-45563/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Коросташовым А.А.

при участии:

от истца: представителя по доверенности от 20.08.2011 г.. Белова Р.А.

от ответчика: представителя по доверенности от 21.10.2011 г.. Вахитова О.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО "Красный Клин"

к ООО "Агрофирма "Красный Клин"

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Красный Клин" (надлежащие сведения об юридическом лице в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 01.11.2011 г.. N 564: ОГРН 1050202236314, место нахождения: 197022, г. Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, 38, 7), (далее - Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Красный Клин" (ОГРН 1080259000700, место нахождения: 452120, Республика Башкортостан, Альшеевский район, д. Красный Клин, ул. Краснобашкирская, 2), (далее - Фирма) о признании договора купли-продажи от 10.06.2009 г.. N 35 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Ферму передать Обществу имущество, поименованное в приложение N 1 к договору купли-продажи от 10.06.2009 г.. N 35.

Решением от 24.10.2011 г.. иск удовлетворен.

Фирма обратилась с апелляционной жалобой, в которой указала на наличие безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных п. 2 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с рассмотрением дела в отсутствии сведений о надлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного разбирательства.

Определением от 20.12.2011 г.. суд апелляционной инстанции, руководствуясь с. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку суд рассмотрел дело в отсутствии надлежащих сведений об извещении Фирмы о времени и месте судебного разбирательства.

В отсутствие доказательств извещения ответчика по юридическому адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ (т.1, л.д. 72-74), суд направил определение, по адресу, указанному истцом в исковом заявлении. Полномочия на участие в деле и подписание отзыва на иск гр. Сапожникова А.В. документально не подтверждены, в материалах дела не имеется доверенности от 21.06.2011 г.., в связи с чем лицо, выдавшее доверенность, установить не представляется возможным. На дату обращения в арбитражный суд с настоящим иском Сапожников А.В. не являлся и не является сотрудником Фирмы, доверенность на участие в деле Сапожникову А.В. не выдавалась.

Общество в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнило основания иска и просило признать договор купли-продажи от 10.06.2009 г.. N 35 недействительным на основании п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г.. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании представитель Общества исковые требования поддержал, представитель Фирмы заявил о пропуске Обществом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд признал иск неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.06.2009 между Обществом в лице исполняющего обязанности генерального директора Салихова А.Х (продавец) и Фирмой в лице генерального директора Юсупова И.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 35, в соответствии с которым Общество передало Фирме движимое имущество на общую сумму 26 705 177 руб. в количестве, ассортименте и цене согласно Приложению N 1 к договору. Дополнительным соглашением от 14.06.2009 г.. к спорному договору купли-продажи установлено, что цена и имущества составляет 23 807 577 руб.

Согласно п. 2.1 договора актом приема-передачи является приложение N 1 к договору, которое подписывается сторонами одновременно с настоящим договором и является его неотъемлемой частью.

В соответствии с п. 4.1 договора покупатель оплачивает приобретенное имущество путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 дней с момента подписания акта приема-передачи (приложение N 1). По правилам указанного пункта договора покупатель считается исполнившим свои обязательства по оплате имущества с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

10.06.2009 г.. в момент заключения договора Общество по акту приема-передачи (приложение N 1 к договору) передало Фирме движимое имущество.

Платежным поручением N 47 от 23.07.2009 г.. Фирма перечислила 23 807 577 руб. на расчетный счет Общества, исполнив обязательство покупателя по оплате переданного по договору имущества.

Ссылаясь на то, что на момент заключения договора купли-продажи единоличным исполнительным органом Общества и Фирмы являлся Юсупов И.Р., в связи с чем имелась заинтересованность в совершении Юсуповым И.Р. спорной сделки, Общество обратилось в арбитражный суд.

В соответствии с п.п. 1, 3 и 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу абз. 3 п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанной статьей к ней требований, в случае, если не доказано, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившегося с соответствующим иском, либо возникновении иных неблагоприятных последствий.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащейся в п. 3 постановления от 20.06.2007 г.. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", применяемой и к обществам с ограниченной ответственностью, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности Обществом того, что договор купли-продажи является убыточным для общества либо иным образом нарушил его права и законные интересы.

Фирма оплатила имущество в размере и в порядке, предусмотренном договором, с учетом дополнительного соглашения к договору. Доказательств того, что цена договора занижена сторонами и не соответствует рыночной цене проданного имущества в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах в иске надлежит отказать.

Кроме того, апелляционный суд на основании п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ применил по заявлению ответчика срок исковой давности, что явилось самостоятельным основаниям для отказа в удовлетворении иска.

Согласно п.2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В настоящем деле течение срока исковой давности началось 11.06.2009 г.. - с момента заключения оспариваемой сделки от 10.06.2009 г.. Поскольку Общество обратилось с иском 22.08.2011 г.. срок исковой давности надлежит считать пропущенным.

Общество документально не подтвердила иной срок, когда истцу стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Смена руководителя органа управления Общества является внутрихозяйственной деятельностью юридического лица, в связи с чем данное обстоятельство не имеет правого значения при рассмотрении заявления ответчика о применении срока исковой давности.

В Определении от 21.12.2006 N 576-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статьи 195 - 196 ГК РФ), обусловлено необходимостью обеспечить стабильные и определенные отношения, сложившиеся между участниками гражданского оборота. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, само по себе является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Ссылка истца на избрание 20.07.2011 г.. единственным участником Общества - ООО "Евросервис-Агро" генеральным директором Общества Гильманова А.А., которым после проведения анализа состояния ООО "Красный Клин" было выявлено совершение спорной сделки с заинтересованностью не свидетельствует о разумном и добросовестном осуществлении участником Общества принадлежащих ему прав и обязанностей при осуществлении деятельности юридического лица, в связи с чем ссылка представителя Общества на Постановление Конституционного суда РФ от 10.04.2003 г.. N 5-П отклонена апелляционным судом.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2011 г.. по делу N А56-45563/2011 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Красный Клин" (ОГРН 1050202236314, место нахождения: 197022, г. Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, 38, 7) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Красный Клин" (ОГРН 108025900070, место нахождения: 452120, Республика Башкортостан, Альшеевский район, деревня Красный Клин, ул. Краснобашкирская, 2) 2000 руб. 00 коп. судебных расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик О.Р. Старовойтова