Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2012 г. N 13АП-22491/11

г. Санкт-Петербург

10 февраля 2012 г.

Дело N А56-52188/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.

при участии:

от истца: Разносчикова С.Л. (паспорт), представителя Аверьянова Е.Е. (доверенность от 18.07.2011)

от ответчика : представителя Егорова С.Н. (доверенность от 02.03.2009)

от 3-го лица: представителя Попова Д.И. (доверенность от 09.08.2011 N 78 АА 0909118)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22491/2011) Разносчикова Сергея Леонидовича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2011 по делу N А56-52188/2011 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Разносчикова Сергея Леонидовича

к ООО "Арком"

3-е лицо: Александров Павел Дмитриевич

о признании недействительной (ничтожной) доверенности

установил:

Разносчиков Сергей Леонидович (далее - истец, адрес: 199106, Санкт-Петербург, пер. Карташихина, д. 2/13, кВ. 41) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Арком" (далее - ООО "Арком", ответчик, ОГРН 1027800524124, 199155, Санкт-Петербург, ул. Железноводская, д. 17/5) о признании недействительной (ничтожной) доверенности, выданной от имени ответчика Александровым Павлом Дмитриевичем 02.03.2009 на представление интересов ответчика в судах и Федеральной службе судебных приставов на имя Никитина Л.В., Попова Д.И., Егорова С.Н., Мосягиной Ю.Д.

Решением суда от 28.10.2011 в удовлетворении иска отказано.

На указанное определение истцом подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 28.10.2011 отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец указывает, что судом первой инстанции был нарушен пункт 4 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции неправомерно допустил к участию в заседании как представителя ответчика Егорова С.Н., поскольку им лично было подтверждено отсутствие полномочий генерального директора ООО "Арком" у выдавшего доверенность Александрова П.Д.

Истец полагает, что на момент совершения односторонней сделки - выдачи доверенности от ООО "Арком" - срок полномочий генерального директора Александрова П.Д. истек. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно признан несостоятельным довод истца о том, что выдача спорной доверенности Александровым П.Д. является односторонней сделкой, а также сделкой с заинтересованностью. Спорная доверенность от имени ООО "Арком" выдана лицом, не являющимся на момент совершения данной сделки генеральным директором Общества и не соответствует требованиям Федерального Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью", с связи с чем, указанная сделка является недействительной (ничтожной) и нарушает права и законные интересы Разносчикова С.Л. как участника ООО "Арком", имеющего долю в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 4 500 руб., что составляет 50 % уставного капитала.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, что 02.03.2009 ООО "Арком" в лице генерального директора Александрова Павла Дмитриевича была выдана доверенность на представление интересов Общества в судах и Федеральной службе судебных приставов на имя Никитина Л.В., Попова Д.И., Егорова С.Н., Мосягиной Ю.Д., сроком действия на три года, без права передоверия.

Ссылаясь на то, что срок полномочий единоличного исполнительного органа ответчика - генерального директора Александрова П.Д. истек 30.04.2008, в связи с чем, Александров П.Д. не вправе был выдавать спорную доверенность, поскольку на тот момент уже не обладал полномочиями для совершения данной сделки, полагая, что указанная сделка является недействительной и нарушает права и законные интересы Разносчикова С.Л. как участника ООО "Арком", последний обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, указав, что оснований для признания недействительной доверенности, выданной от имени юридического лица продолжающим по истечении установленного срока полномочий, без назначения (избрания) нового руководителя, исполнять обязанности руководителя, не имеется.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 32, пунктам 1 и 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Согласно положениям статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Доверенность является односторонней сделкой и к ней применяются общие правила, установленные для сделок такого рода. Согласия представителя на ее выдачу не требуется.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Как следует из материалов дела участниками ООО "Арком" являются физические лица Александров П.Д. и Разносчиков С.Л., каждый из которых владеет 50% долей в уставном капитале Общества. Александров П.Д. также является генеральным директором Общества.

Согласно пункту 8.15 Устава Общества руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором - единоличным исполнительным органом Общества, который избирается сроком на три года.

Срок полномочий генерального директора Александрова П.Д. истек 30.04.2008. Данный факт не оспаривается участниками Общества. Однако, новым генеральным директором Общества никто не избран из-за существующего между участниками Общества корпоративного конфликта.

Для третьих лиц руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.09.2011 является Александров П.Д., поскольку истечение срока полномочий автоматически не прекращает их.

Поскольку руководство текущей деятельностью Общества в настоящее время осуществляет Александров П.Д., указанное лицо обладает всеми полномочиями, предусмотренными как Законом, так и Уставом Общества, а, следовательно, ему принадлежит право выдачи от имени Общества доверенности на представление его интересов перед третьими лицами.

Таким образом, оснований для признания оспариваемой доверенности недействительной (ничтожной) по мотивам, приведенным истцом, не имелось.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал Разносчикову С.Л. в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает доводы подателя апелляционной жалобы относительно неправомерности допуска к участию в судебном заседании представителя ответчика на основании оспариваемой доверенности необоснованными, поскольку сделка является действительной до тех пор, пока не доказано в установленном законом порядке обратное.

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2011 по делу N А56-52188/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева