Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2012 г. N 08АП-9100/11

город Омск

02 февраля 2012 г.

Дело N А81-2900/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2012 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.Е.,

судей Кливера Е.П., Рыжикова О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кулагиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-9034/2011, 08АП-9100/2011) общества с ограниченной ответственностью "Янгпур" и общества с ограниченной ответственностью "СИНКО-ЮГ" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.09.2011 по делу N А81-2900/2011 (судья Чорноба В.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "СИНКО-ЮГ" (ИНН: 8609223696, ОГРН: 1068609004254)

к обществу с ограниченной ответственностью "Янгпур" (ИНН: 8911014098, ОГРН: 1028900858161)

об установлении для договора аренды от 01.12.2008 неопределенного срока его действия и взыскания долга в размере 1 832 258 руб.

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела в порядке апелляционного производства,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СИНКО-ЮГ" (далее - истец, ООО "СИНКО-ЮГ") обратилось в Арбитражный суд Ямало -Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Янгпур" (далее - ответчик, ООО "Янгпур") об установлении для договора аренды от 01.12.2008 неопределенного срока его действия и взыскании долга в размере 1 832 258 руб.

Решением от 26.09.2011 по делу N А81-2900/2011 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа отказал в удовлетворении требования ООО "СИНКО-ЮГ" об установлении для договора аренды от 01.12.2008 неопределенного срока его действия. Этим же решением суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по договору аренды в размере 1 832 258 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 31 322 руб. 58 коп.

При принятии решения об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "СИНКО-ЮГ", суд первой инстанции исходил из наличия в договоре аренды от 01.12.2008 условий, препятствующих автоматической пролонгации срока его действия на неопределенный срок, а также отсутствия доказательств, свидетельствующих о согласии сторон в последующем продлить срок действия данного договора.

Удовлетворяя исковое требование о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате, суд первой инстанции сослался на установленную законом обязанность арендатора вносить арендную плату за все время пользования арендованным имуществом до момента его возврата арендодателю независимо от того действует договор аренды или прекращен, а также признал обоснованной и документально подтвержденной заявленную ко взысканию сумму задолженности по арендной плате за период с 22.10.2009 по 30.04.2011.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец и ответчик обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ООО "СИНКО-ЮГ" выразило свое несогласие с решением суда первой инстанции только в части отказа в удовлетворении его исковых требований, в связи с чем просит обжалуемое решение в указанной части отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объеме.

В обоснование требований апелляционной жалобы истец указал на ошибочность выводов суда первой инстанции о том, что в договоре аренды стороны не установили возможную пролонгацию договора по истечении установленного в нем срока действия.

Истец считает, что дата - 31.12.2009, установленная сторонами, не является окончательной датой истечения срока действия спорного договора; из договора не следует, что стороны фактически заложили условие о том, что истец изначально возражал против продолжения пользования ответчиком арендованным имуществом без заключения дополнительного соглашения.

По мнению ООО "СИНКО-ЮГ", срок действия спорного договора аренды может быть установлен на основании пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик мог в любое время отказаться от договора, предупредив истца за один месяц.

В апелляционной жалобе ООО "Янгпур" просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения исковых требований ООО "СИНКО-ЮГ", принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца в полном объеме.

В обоснование требований апелляционной жалобы ответчик указывает на незаключенность договора аренды, поскольку сторонами не согласованы его существенные условия. По мнению ответчика, акт приема - передачи от 27.01.2009 не является доказательством, свидетельствующим о согласовании сторонами подлежащего передаче в аренду имущества, поскольку указанный акт не содержит сведений о его принадлежности к спорному договору аренды, в нем отсутствуют идентифицирующие признаки оборудования, не указаны инвентарные и заводские номера, модели, марки, годы выпуска. Кроме того, сторонами не согласовано целевое назначение использования арендатором предлежащего передаче имущества.

В доводах апелляционной жалобы, отсутствие оснований для взыскания с ответчика задолженности по арендной плате, последний связывает с неисполнением истцом обязанности, установленной пунктом 2.2 договора в части передачи ответчику технической документации в отношении подлежащего передаче имущества; с неподписанием со стороны арендатора актов за период с 01.01.2010 по 30.04.2011 на сумму 1 600 000 руб.; прекращением срока действия договора с 01.01.2010.

В письменных отзывах истец и ответчик возразили на доводы противоположных апелляционных жалоб.

До начала судебного заседания от ООО "СИНКО-ЮГ" поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие его представителя, которое суд апелляционной инстанции счел возможным удовлетворить.

Также суд апелляционной инстанции посчитал возможным рассмотреть дело в порядке апелляционного производства в отсутствие ООО "Янгпур", надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзывы на апелляционные жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

01.12.2008 истец и ответчик подписали договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого ООО "СИНКО-ЮГ" (арендодатель) обязалось предоставить ООО "Янгпур" (арендатор) во временное владение и пользование движимое имущество - буровую установку БУ-3000ЭУК N 13460. Арендатор, в свою очередь, обязался своевременно вносить арендные платежи (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование, инвентарный номер предоставляемого имущества указываются в акте приема - передачи имущества (приложение N 1).

Пунктом 1.3 стороны установили, что целью аренды является деятельность, не связанная с эксплуатацией имущества в производственных целях.

В разделе 4 договора стороны согласовали арендую плату и порядок расчетов по договору. Размер арендной платы в месяц составляет 100 000 руб., НДС не предусмотрен. Арендатор уплачивает арендную плату путем перечисления денежных средств на расчетный сет арендодателя до 30 числа месяца, следующего за отчетным, при условии получения от арендодателя счет- фактуры, оформленной в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации. (пункты 4.1, 4.2 договора).

В пункте 7.1 договора срок действия договора определен с момента подписания и до 31.12.2009.

В соответствии с пунктом 7.8 договора прекращение (окончание) срока действия настоящего договора влечет за собой прекращение обязательств сторон по нему, но не освобождает стороны договора от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при исполнении условий настоящего договора аренды.

Во исполнение условий договора истец передал ответчику буровую установку БУ 3000 ЭУК 1М, зав. N 13460 по комплектующей ведомости, что подтверждается актом приема- передачи (л.д. 30-32). Указанный акт подписан сторонами без разногласий и скреплен оттисками печатей истца и ответчика.

Ответчик свои обязательства по оплате арендных платежей исполнял ненадлежащим образом, в связи с чем задолженность по арендным платежам составила: за период аренды с 22.10.2009 по 31.12.2009 в размере 232 258 руб., за период с 01.01.2010 по 30.04.2011 в размере 1 600 000 руб.

Претензия от 31.05.2011, направленная истцом в адрес ответчика, о погашении дога была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "СИНКО-ЮГ" в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

26.09.2011 Арбитражный суд Ямало - Ненецкого автономного округа принял решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения, а доводы апелляционных жалоб не принимает как необоснованные, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Анализируя условия договора аренды движимого имущества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор содержит данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Вопреки доводам ответчика, объект аренды индивидуализирован в пункте 1.1 договора как буровая установка БУ-3000ЭУК N 13460. Акт приема-передачи от 27.01.2009, подписанный ответчиком, также содержит тип буровой установки БУ-3000ЭУК N 13460 и дополнительно в указанном акте расписано наименование деталей, из которых состоит комплектная буровая установка.

Тот факт, что в акте приема -передачи не указаны инвентарные и заводские номера, модели, марки, годы выпуска деталей, не свидетельствует о несогласованности сторонами условия о предмете аренды, поскольку перечисление деталей в акте необходимо, прежде всего, для комплектного их возврата арендодателю, а не для их идентификации.

Само по себе отсутствие в акте приема - передачи ссылки на договор аренды и неуказание вышеуказанных характеристик комплектующих буровой установки не влечет последствий в виде признания договора аренды незаключенным.

Вместе с тем, фактическая передача имущества арендатору помимо акта - приема передачи движимого имущества также подтверждается фактическими взаимоотношениями сторон, которые свидетельствуют о том, что до предъявления иска ответчик не требовал от истца уточнений модели, марки, года выпуска арендуемого оборудования, что свидетельствует о том, что в процессе использования арендованного имущества у ответчика не возникало каких-либо сомнений относительно предмета договора.

Кроме того, платежными поручениями N 176 от 16.02.2009, N 289 от 27.03.2009 N 116 от 14.07.2009 ответчик оплачивал аренду по условиям спорного договора, подписывал акты приемки оказанных услуг и акты сверки взаимных расчетов.

Таким образом, при исполнении спорного договора и до момента предъявления настоящего иска между сторонами не возникали вопросы относительно определения передаваемого в аренду объекта, следовательно, при подписании договора стороны достаточно ясно выразили свою волю относительно объекта и назначения аренды.

Довод ответчика о том, что сторонами не согласовано целевое назначение использования арендованного имущества, несостоятелен и опровергается содержанием пункта 1.3 договора аренды недвижимого имущества от 01.12.2008.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сторонами достигнуто соглашение по существенным условиям договора аренды, предусмотренным статьей 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем сложившиеся правоотношения подлежат регулированию нормами глав 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражения ответчика о том, что буровой установкой ответчик не пользуется, документально не подтверждены, в связи с чем подлежат отклонению как несостоятельные.

Не опровергают вышеизложенных выводов о заключенности спорного договора аренды доводы ответчика о неисполнении истцом обязанности, предусмотренной пунктом 2.2 договора по передаче технической документации.

В соответствии с положениями статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором. Если такие принадлежности и документы переданы не были, однако без них арендатор не может пользоваться имуществом в соответствии с его назначением либо в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, он может потребовать предоставления ему арендодателем таких принадлежностей и документов или расторжения договора, а также возмещения убытков.

Из данной нормы права следует, что арендатор вправе требовать от арендодателя лишь те документы, без которых эксплуатация имущества не возможна, арендатору предоставляется право как истребовать данные документы, так и требовать расторжения договора или возмещения убытков.

Вместе с тем, цель аренды буровой установки по договору от 01.12.2008 не связана с ее эксплуатацией в производственных целях и на протяжении всего периода аренды ответчик не выдвигал предусмотренных статьей 611 Гражданского кодекса Российской Федерации требований, что позволяет прийти к выводу о том, что технические документы на буровую установку до предъявления иска ответчику не требовались.

Оценив условия договора аренды движимого имущества от 01.12.2008, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции о прекращении действия договора с 01.01.2010, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В пункте 7.1 договора сторонами согласовано, что настоящий договор от 01.12.2008 вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2009.

Делая вывод о том, что по истечении указанного срока договор аренды движимого имущества от 01.12.2008 продолжил свое действие на тех же условиях, истец сослался на положения пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По условиям данной нормы, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

Однако, вопреки доводам истца, условия спорного договора не позволяют его считать продленным на неопределенный срок. При этом фактическое нахождение имущества у арендатора по истечении срока действия договора для квалификации спорных правоотношений значения не имеет, так как ненадлежащее исполнение обязательств по возврату имущества не продляет договор на неопределенный срок в порядке, предусмотренном статьей 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, в соответствии с пунктом 1.6 договора арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязательства по настоящему договору, при прочих равных условиях пользуются преимущественным правом на заключение договора аренды на новый срок по истечении срока действия данного договора.

Согласно пункту 3.4 договора арендатор обязан продолжать оплату аренды по условиям договора при использовании арендованного оборудования, и после истечения срока действия настоящего договора, решая вопрос о продлении договора.

В силу пункта 7.8 договора прекращение (окончание) срока действия настоящего договора влечет за собой прекращение обязательств сторон по нему, но не освобождает стороны договора от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при исполнении условий настоящего договора аренды.

Таким образом, совокупность вышеприведенных условий договора свидетельствует о том, что договором не предусмотрена возможность продления срока его действия в порядке пункта 2 статьи 621, статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, а подлежит заключению новый договор.

Из смысла и содержания спорного договора аренды следует, что стороны фактически заложили в договор то, что арендодатель изначально возражает против продолжения пользования арендатором арендованным имуществом без заключения дополнительного соглашения. То есть арендодатель в договоре реализовал свое право, предусмотренное пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявить возражение против продолжения пользования арендатором арендуемым имуществом по истечении срока договора.

Учитывая изложенное и принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что стороны после 31.12.2009 согласились пролонгировать действие договора, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования истца об установлении для договора аренды от 01.12.2008 неопределенного срока его действия.

Обязанность арендатора своевременно вносить арендную плату в соответствии с условиями договора аренды установлена пунктом 1 статьи 614, статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество, либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Согласно пункту 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Согласно расчету истца задолженность ответчика по арендным платежам составила: за период с 22.10.2009 по 31.12.2009 в размере 232 258 руб., за период с 01.01.2010 по 30.04.2011 в размере 1 600 000 руб. Указанный размер задолженности проверен судом первой инстанции и обоснованно был признан верным, поскольку соответствует условиям спорного договора и действующему законодательству.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств возврата ответчиком из аренды буровой установки, а также доказательств уклонения истца от принятия ее из аренды, и принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты задолженности в испрашиваемом истцом размере, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика долга в размере 1 832 258 руб.

Довод ответчика о необходимости исключения из состава задолженности 1 600 000 руб. за период с 01.01.2010 по 30.04.2011 ввиду прекращения договорных отношений спорящих сторон 31.12.2009, несостоятелен как противоречащий вышеизложенным положениям статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

Таким образом, решение суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам дела, основано на правильном применении норм действующего законодательства, всестороннем, полном исследовании в совокупности представленных доказательств, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что, частично удовлетворив иск ООО "СИНКО-ЮГ", суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателей, то есть на ООО "СИНКО-ЮГ" и ООО "Янгпур".

На основании изложенного и руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.09.2011 по делу N А81-2900/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Иванова

Судьи

Е.П. Кливер О.Ю. Рыжиков