Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2012 г. N

город Омск

20 января 2012 г.

Дело N А81-2614/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2012 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Зиновьевой Т.А., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Карасиковой Б.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Государственного казенного учреждения "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа" о процессуальном правопреемстве по делу N А81-2614/2011,

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9202/2011) общества с ограниченной ответственностью "Здоровый север" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05 октября 2011 года по делу N А81-2614/2011 (судья Максимова О.В.), по иску Государственного учреждения "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа" (ОГРН 1028900510320, ИНН 890100032) к обществу с ограниченной ответственностью "Здоровый север" (ОГРН 1075259004798, ИНН 5259068968) о расторжении государственного контракта от 03.03.2011 N 01/11 на аренду складского помещения для нужд Ямало-Ненецкого автономного округа в связи ненадлежащим исполнением обязательств по контракту,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Здоровый север" - представитель Зориков Э.П. (доверенность N 5 от 12.10.2011 сроком действия один год);

от Государственного учреждения "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа" - представитель не явился, извещено;

установил:

Государственное учреждение "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа" (далее - ГУ "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Здоровый север" (далее - ООО "Здоровый север", ответчик) о расторжении государственного контракта N 01/11 от 03.03.2011.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.10.2011 по делу N А81-2614/2011 исковые требования удовлетворены. Расторгнут государственный контракт N 01/11от 03.03.2011 на аренду складского помещения для нужд Ямало-Ненецкого автономного округа, заключённый между ГУ "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа" и ООО "Здоровый север". С ООО "Здоровый север" в пользу ГУ "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа" взыскано 4 000 руб. расходов по уплаченной государственной пошлине.

Не соглашаясь с решением суда, ООО "Здоровый север" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также не неверное применение судом первой инстанции норм материального права.

Государственное казённое учреждение "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, просит заменить Государственное учреждение "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа" на Государственное казённое учреждение "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа".

Также Государственное казённое учреждение "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своих возражений представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

В заседание суда апелляционной инстанции представитель Государственного казённого учреждения "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа", извещенный в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве и апелляционной жалобы, не явился.

На основании статей 156, 266 АПК РФ заявление о процессуальном правопреемстве и апелляционная жалоба рассмотрены в отсутствие представителя Государственного казённого учреждения "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа".

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; возражений относительно возможности процессуального правопреемства на стороне истца не заявил. Кроме того, представил дополнительные документы, которые суд апелляционной инстанции считает возможным приобщить к материалам дела.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2011 судебное заседание отложено на 17.01.2012 на 12 час. 15 мин. в связи с необходимость назначения судебного заседания по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве.

В заседание суда апелляционной инстанции представитель Государственного казённого учреждения "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа", извещенный в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве и апелляционной жалобы, не явился.

На основании статей 156, 266 АПК РФ заявление о процессуальном правопреемстве и апелляционная жалоба рассмотрены в отсутствие представителя Государственного казённого учреждения "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа".

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; возражений относительно возможности процессуального правопреемства на стороне истца не заявил.

Рассмотрев материалы дела, ходатайство о правопреемстве, суд апелляционной инстанции находит его подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (в том числе в форме преобразования) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В материалы дела представлены выписка из Единого государственного реестра юридических лиц N 3269 от 23.11.2011 в отношении Государственного казённого учреждения "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа", свидетельство о поставке на учёт серии 89 N 000837702, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 89 N 000837699, Устав Государственного казённого учреждения "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа", которыми подтверждается факт создания Государственного казённого учреждения "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа" путём изменения типа существующего Государственного учреждения "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа".

В силу пункта 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Возражений со стороны ответчика относительно возможности процессуального правопреемства на стороне истца не заявлено.

С учётом вышеизложенного, судом апелляционной инстанции в порядке статьи 48 АПК РФ произведено процессуальное правопреемство Государственного учреждения "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа" на Государственное казённое учреждение "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа".

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на неё, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 03.03.2011 между ООО "Здоровый Север" (арендодатель) и ГУ "Дирекция по учёту и содержанию казенного имущества ЯНАО" (государственный заказчик, правопредшественник истца) по итогам торгов был заключен государственный контракт N 01/11 на аренду складского помещения для нужд Ямало-Ненецкого автономного округа, по условиям которого арендодатель сдаёт, а государственный заказчик принимает в аренду складское помещение, расположенное по адресу: ЯНАО, г. Салехард, ул. (МКР) Ангальский Мыс, 3, подробное техническое описание, а также план которого, содержится в технической документации на помещение, копия которого предоставляется госзаказчику. Характеристика объекта: наименование - холодный склад, назначение - склад для хранения транспортных средств, общая площадь - 542,10 кв.м., этажность - 1, место нахождения объекта - г. Салехард, ул. (мкр) Ангальский Мыс, 3.

Помещение принадлежит арендодателю на праве аренды, что подтверждается: свидетельством о государственной регистрации права от 10.10.2003, договором N Т-11/2009 от 03.12.2009, договором N 1/2010 от 01.12.2010.

Согласно пункту 1.3. контракта N 01/11 от 03.03.2011 стороны согласовали, что помещение будет использоваться истцом для хранения автотранспортных средств и введения любой другой деятельности, не запрещенной действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 2.1 контракта N 01/11 от 03.03.2011 срок действия контракта установлен сторонами с момента заключения контракта по 31.12.2011.

Протоколом разногласий к государственному контракту было предусмотрено, что ответчик должен был отремонтировать откатные ворота, входную дверь в складское помещение в срок до 01.05.2011; а также устранить избыточную влажность в помещении при возникновении по вине ответчика условий, не позволяющих использовать помещение по назначению.

Истец, ссылаясь на то, что по состоянию на 04.05.2011 работы не были выполнены, направил ответчику письмо с предложением о расторжении государственного контракта N 01/11 от 03.03.2011.

Письмом от 12.05.2011 ответчик представил возражения на предложение истца о расторжении контракта N 01/11 от 03.03.2011, указав на то, что ответчик выполнил свои обязательства по ремонту откатных ворот и входной двери в складское помещение, указав на то, что дверь в складское помещение была заменена на новую. По поводу избыточной влажности ответчик указал на то, что характеристика арендуемого помещения - это холодный склад. Условия принудительной вентиляции и обязательного отопления в складском помещении не были заявлены в конкурсной документации и не отражены в госконтракте, поэтому в складском помещении имеется наличие естественной влажности.

Отказ ответчика расторгнуть контракт N 01/11 от 03.03.2011 послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований, явилось основанием для подачи ООО "Здоровый север" апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

Согласно пункту 1 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Оценивая государственный контракт N 01/11 от 01.03.2011 на предмет его заключенности и соответствия требованиям действующего законодательства, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По правилам пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии с пунктами 1.1., 1.2 государственного контракта N 01/11 от 01.03.2011 ООО "Здоровый север", владеющее арендуемым объектом площадью 1128,90 кв.м., сдал в аренду истцу складское помещение, расположенное по адресу: ЯНАО, г. Салехард, ул. (МКР) Ангальский Мыс, 3, подробное техническое описание, а также план которого, содержится в технической документации на помещение, копия которого предоставляется госзаказчику. Характеристика объекта: наименование - холодный склад, назначение - склад для хранения транспортных средств, общая площадь - 542,10 кв.м., этажность - 1, место нахождения объекта - г. Салехард, ул. (мкр) Ангальский Мыс, 3.

Таким образом, как следует из условий государственного контракта N 01/11 от 01.03.2011 и не оспаривается сторонами, объектом аренды являлась часть нежилого помещения площадью в размере 542,10 кв.м. из всей общей площади объекта 1128,90 кв.м.

Доказательством того, что общая площадь объекта составляет 1128,90 кв.м является свидетельством о государственной регистрации права.

Между тем, суд апелляционной инстанции, оценив условия государственного контракта N 01/11 от 01.03.2011, исходя из буквального их толкования, считает, что государственный контракт N 01/11 от 01.03.2011 является незаключенным ввиду отсутствия в нём данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору.

В данном случае из представленного в материалы дела контракта N 01/11 от 01.03.2011 следует, что предметом договора является часть нежилого помещения (542,10 кв.м. из 1128,90 кв.м.), что не позволяет определенно установить его предмет, как это предусмотрено действующим законодательством.

Так, указанный контракт содержит ссылку на то, что подробное техническое описание передаваемой в аренду части нежилого помещения (542,10 кв.м. из 1128,90 кв.м.), а также его план содержится в технической документации на помещение.

Однако в материалы дела указанные документы ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной иснтанции не были представлены, в связи с чем оснований полагать, что стороны при заключении государственного контракта N 01/11 от 01.03.2011 согласовали его предмет, оснований не имеется.

Стороны не отрицали факт того, что ими документально не определено какая именно часть нежилого помещения передается в аренду по государственному контракту N 01/11 от 01.03.2011.

ООО "Здоровый север" в суд апелляционной инстанции представил схему, фиксирующая арендуемую часть объекта по государственному контракту N 01/11 от 01.03.2011. Однако указанная схема в подтверждение согласования предмета договора не является таким доказательством, поскольку не подписана со стороны арендатора (ГКУ "Дирекция по учёту и содержанию казенного имущества ЯНАО")

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае определенно установить какое именно помещение передавалось в аренду из содержания указанного договора аренды не представляется возможным.

Следовательно, государственный контракт N 01/11 от 01.03.2011 по правилам статьи 432 ГК РФ является незаключенным ввиду несогласованности сторонами его предмета.

Незаключенный договор отсутствует как правовое основание возникновения прав и обязанностей, на которые такой договор был направлен, следовательно и право требовать его расторжения также не имеется..

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении требования о расторжении указанного государственного контракта N 01/11 от 01.03.2011.

В связи с вышеизложенным, решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05 октября 2011 года по делу N А81-2614/2011 подлежит отмене ввиду неправильного применения норм материального права. Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статями 48, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление Государственного казенного учреждения "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа" удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство по делу N А81-2614/2011, заменить истца - Государственное учреждение "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа" на его правопреемника - Государственное казенное учреждение "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа" (ИНН 8901000032, ОГРН 1028900510320).

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05 октября 2011 года по делу N А81-2614/2011 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Государственного казенного учреждения "Дирекция по учету и содержанию казенного имущества Ямало-Ненецкого автономного округа" (ИНН 8901000032, ОГРН 1028900510320) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Здоровый север" (ИНН 5259068968, ОГРН 1075259004798) 2 000 руб. расходов по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Т.А. Зиновьева Н.А. Шарова