Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 г. N 01АП-28/12

г. Владимир

13 февраля 2012 г.

Дело N А79-14096/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 6 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) - Малова Виталия Валерьевича - Малова В.В., Волкова А.И. по доверенности от 06.09.2011 (срок действия 3 года);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Союз землевладельцев" - директора Алексеева С.В. (приказ N 1 от 25.04.2008), Прусакова А.П. по доверенности от 10.06.2011 (срок действия по 10.06.2013);

Лисовой Людмилы Владимировны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Терентьевой Татьяны Аркадьевны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

Управления Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республики - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

общества с ограниченной ответственностью "ОКС" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Малова Виталия Валерьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.11.2011 по делу N А79-14096/2009, принятое судьей Яковлевой Г.Н.

по иску Малова Виталия Валерьевича, г. Чебоксары, к обществу с ограниченной ответственностью "Союз землевладельцев", п. Кугеси Чебоксарского района Чувашской Республики (ОГРН 1062135020012, ИНН 2116497025), Лисовой Людмиле Владимировне, г. Чебоксары, Терентьевой Татьяне Аркадьевне, г. Чебоксары, о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ

Малов В.В. (далее - Малов В.В.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союз землевладельцев" (далее - ООО "Союз землевладельцев"), Лисовой Людмиле Владимировне (далее - Лисова Л.В.), Терентьевой Татьяне Аркадьевне (далее - Терентьева Т.А.) о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка от 28.11.2008, заключенного между ООО "Союз землевладельцев", Лисовой Л.В., и договора купли-продажи земельного участка от 29.01.2009, заключенного между Лисовой Л.В. и Терентьевой Т.А., а также о применении последствий недействительности сделок.

В обоснование иска указано, что 28.11.2008 между ООО "Союз землевладельцев" и Лисовой Л.В. был заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 375, 002 кв.м, стоимостью 20 000 000 руб. Истец утверждает, что указанный договор купли-продажи является крупной сделкой, в связи с чем ее совершение должно быть одобрено общим собранием участников общества. Однако решение о заключении договора купли-продажи, в соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общим собранием не принималось.

В качестве правового основания для признания названной сделки недействительной ссылается на статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Впоследствии, 29.01.2009 между Лисовой Л. В. и Терентьевой Т.А. заключен аналогичный договор купли-продажи земельного участка площадью 375 002 кв.м.

Помимо указанного выше основания истец считает, что в оспариваемых сделках имеются признаки притворности, прикрывающие собой передачу имущества по многократно заниженной стоимости, и что у

сторон отсутствовали намерения совершить именно сделки купли-продажи имущества по реальной рыночной цене. Таким образом, продажей имущества по заниженной цене стороны прикрыли дарение и воля сторон была направлена на совершение сделок дарения, что в силу статей 170 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями не допускается и влечет ничтожность спорных договоров согласно части 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (исковые требования изложены с учетом уточнения основания иска в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчики иск не признали.

Решением от 21.11.2011 по делу А79-14096/2009 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований истцу отказал.

Истец - Малов В.В., не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 21.11.2011 в соответствии с пунктами 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

- неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

- несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд необоснованно указал, что заявление о выходе из состава участников ООО "Союз землевладельцев" им (Маловым В.В.) не оспорено. Утверждает, что факт подписания данного заявления им оспаривается, в связи с чем в материалы дела представлено заключение эксперта N 752 от 17.06.2009, которым подтверждается, что подпись от имени Малова В.В. на заявлении о выплате доли от 18.08.2008 выполнена не им. Однако суд первой инстанции, в нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не указал в судебном акте мотивы, по которым данное доказательство не принято.

Кроме того, заявитель считает, что суд не исследовал вопрос о рыночной стоимости отчуждаемого имущества, необоснованно отказал в назначении судебной экспертизы по ее определению. В то время как определенная в спорных договорах цена сделок, по мнению заявителя, не может свидетельствовать о ее соразмерности рыночной стоимости отчуждаемого объекта недвижимости.

Заявитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика (ООО "Союз землевладельцев") в судебном заседании и в отзыве от 27.01.2012 указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Представители ответчиков (Лисовой Л.В., Терентьевой Т.А.) и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Указанные ответчики просят рассмотреть дело в их отсутствие, о чем указали в заявлениях от 06.02.2012.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие ответчиков (Лисовой, Терентьевой) и третьих лиц.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Критерии, исходя из которых сделка является крупной для общества, определены в статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с пунктом 5 статьи 46 корпоративного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований, может быть признана недействительной. С таким требованием в суд имеют право обратиться общество или любой его участник.

Статус участника общества с ограниченной ответственностью подтверждается сведениями из государственного реестра юридических лиц.

ООО "Союз землевладельцев" было учреждено и зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2006 МИФНС N 5 по Чувашской Республике. Согласно учредительным документам уставный капитал общества в размере 75 676 654 руб. распределен среди участников: Алексеева С.В., владевшего 53,16% уставного капитала, Малова В.В., владевшего 33,51% уставного капитала, Петряшина Ю.Н., владевшего 8% уставного капитала, и Смалайкиной И.М., владевшей 5,33 % уставного капитала.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость доли.

Право участника общества на выход из общества предусмотрено также пунктом 13.1 устава ООО "Союз землевладельцев".

Установлено, что, реализуя предоставленное Законом и уставом право, Малов В.В. вышел из ООО "Союз землевладельцев", подав об этом письменное заявление от 18.08.2008, и потребовал выплаты стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала.

Тогда же из состава участников общества вышли и другие участники - Смалайкина И.М. и Петряшин Ю.Н.

Заявления всех участников о выходе из общества были получены ООО "Союз землевладельцев" 18.08.2008.

В связи с их выходом из общества доли названных участников на основании статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 13.2 устава перешли к обществу.

Впоследствии, доли вышедших участников общества и перешедшие к обществу, решением единственного участника Алексеева С.В., были распределены в пользу последнего, являющегося единственным участником ООО "Союз землевладельцев", что соответствует положениям статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 12.2 устава общества.

Соответствующие документы представлены в регистрирующий орган, на их основании в ЕГРЮЛ были внесены изменения о составе участников ООО "Союз землевладельцев". Единственным участником общества стал Алексеев С.В.

Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Союз землевладельцев" по состоянию на 17.12.2009.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации заявление участника о выходе из общества направлено на изменение прав и обязанностей участника общества. Следовательно, такое заявление является односторонней сделкой.

К односторонним сделкам применяются общие положения о сделках. Таким образом, заявление о выходе из состава участников общества может быть оспорено в установленном гражданским законодательством порядке.

Будучи не согласным с выводом суда об утрате права участника в связи с выходом из ООО "Союз землевладельцев", Малов В.В., заявление о выходе из состава участников общества от 18.08.2008, в установленном законом порядке не оспорил, данное заявление не отозвал.

Кроме того, в связи с выходом из состава участников ООО "Союз землевладельцев" и неисполнением обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли Маловым В.В. в арбитражный суд Чувашской Республики подан иск о выплате стоимости доли, по которому возбуждено дело А79-5644/2011.

Таким образом, принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно признал, что по требованию о признании сделки недействительной, применительно к статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Малов В.В., утративший статус участника общества, является ненадлежащим истцом и в удовлетворении данной части иска правомерно отказал.

Отказывая в удовлетворении требований истца со ссылкой на статьи 167, 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка от 28.11.2008, 29.01.2009, суд пришел к выводу о том, что сделки соответствуют закону, доказательств притворности сделок, а также намерения сторон создать иные правовые последствия, отличные от предусмотренных договорами купли-продажи, не имеется.

С выводами суда апелляционная инстанция согласна.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.11.2008 между ООО "Союз землевладельцев" и Лисовой Л.В. был заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 375, 002 кв.м, стоимостью 20 000 000 руб.

Впоследствии, 29.01.2009, между Лисовой Л.В. и Терентьевой Т.А. заключен аналогичный договор купли-продажи земельного участка площадью 375 002 кв.м, стоимостью 20 100 000 руб.

Истец, ссылаясь на притворный характер указанных сделок, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Ссылаясь на данную норму права, истец утверждает, что договоры купли-продажи объекта недвижимости от 28.11.2008, 29.01.2009 являются притворными, поскольку заключены с целью прикрыть безвозмездные сделки по дарению вышеназванного объекта недвижимости, о чем свидетельствует продажа имущества по заниженной цене.

Частью 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу. Обязательным признаком договора дарения служит очевидное намерение стороны передать имущество в качестве дара. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не доказал, что воля сторон по договорам купли-продажи земельного участка не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также что эти сделки прикрывали иную волю ее участников. Также не доказано то обстоятельство, что сторонами совершены сделки либо действия, свидетельствующие о безвозмездности оспариваемых договоров.

В то время как статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен возмездный характер договора купли-продажи. По общему правилу покупатель должен принять и оплатить товар. Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается оплатить товар, продавец вправе потребовать оплаты товара или отказаться от исполнения договора (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 договора купли-продажи от 28.11.2008 стороны согласовали, что стоимость отчуждаемого объекта недвижимости - земельного участка составляет 20 000 000 руб.

Оплата указанной стоимости объекта недвижимости произведена покупателем (Лисовой Л.В.) полностью в размере 100%, что подтверждается документально: платежными поручениями N 1 от 23.12.2008, N 2 от 24.12.2008, N 16749 от 12.02.2009, N 16 749 от 13.02.2009, N 1 от 16.02.2009, N 1 от 17.02.2009, N 1 от 19.02.2009, N 3 от 20.02.2009, N 2 от 25.02.2009.

В оплату приобретенного по договору купли-продажи от 29.01.2009 земельного участка Терентьева Т.А. также перечислила продавцу (Лисовой Л.В.) денежные средства в сумме 20 100 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 19.02.2009, платежными поручениями N 93 от 11.02.2009, N 97 от 12.02.2009, N 102 от 16.02.2009, N 112 от 16.02.2009, N 113 от 17.02.2009, N 116 от 18.02.2009, N 118 от 19.02.2009, N 119 от 20.02.2009, N 125 от 25.02.2009.

Переход права собственности на земельный участок к Терентьевой Т.А. зарегистрирован в установленном законом порядке.

Установив исполнение обязанностей по названным договорам: передачу имущества продавцами покупателям, а также встречное обязательство покупателей - оплатить товар, суд пришел к правомерному выводу о том, что воля сторон при их заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из купли-продажи независимо от цены. Данные обстоятельства исключают возможность квалифицировать договоры купли-продажи земельного участка от 28.11.2008, 29.01.2009 как договоры дарения. Следовательно, данные договоры купли-продажи не могли быть признаны недействительными сделками на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с чем ходатайство заявителя (Малова В.В.) о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости земельного участка в суде апелляционной инстанции отклонено.

На основании изложенного в мотивировочной части постановления суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики по доводам апелляционной жалобы не имеется. Решение суда соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам, судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции также не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями, 110, 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.11.2011 по делу N А79-14096/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Малова Виталия Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова