Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2012 г. N 07АП-351/12

г. Томск

16 февраля 2012 г.

Дело N А03-9432/2011

Полный текст постановления изготовлен и объявлен 16 февраля 2012 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Н. В. Марченко,

судей М. Ю. Кайгородовой, Е. Г. Шатохиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О. А. Кисель,

при участии:

от истца: А. П. Жданова по доверенности от 14.10.2010 г. (до перерыва),

от ответчиков:

от Ю. А. Лобанова: А. А. Тарана по доверенности от 30.11.2010 г. (до перерыва),

от ООО "УК "БийскТрансСервис": Н. В. Мочаловой по доверенности от 05.11.2010 г. (до перерыва),

от третьих лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Лобанова Юрия Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БийскТрансСервис" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 02 ноября 2011 года по делу N А03-9432/2011 (судьи М. Н. Атюнина, Н. Д. Лежнева, В. Н. Прохоров)

по иску Ананьина Игоря Анатольевича

к Лобанову Юрию Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БийскТрансСервис" (ОГРН 1022200564033, ИНН 2204009044),

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Алтайскому краю, общество с ограниченной ответственностью "Сити - Групп", Пономарев Святослав Анатольевич,

о признании права собственности на долю в уставном капитале и обязании восстановить в правах участника общества,

УСТАНОВИЛ:

Ананьин Игорь Анатольевич обратился с иском к Лобанову Юрию Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БийскТрансСервис" (далее - Общество) о признании права на долю в уставном капитале Общества в размере 14,38%, номинальной стоимостью 1 030 039 руб. 40 коп. и обязании Общества восстановить в правах участника с долей в размере 14,38% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 030 039 руб. 40 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Алтайскому краю, Общество с ограниченной ответственностью "Сити - Групп", Пономарев Святослав Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 02 ноября 2011 года исковые требования удовлетворены: за Ананьиным И. А. признано право на долю в уставном капитале Общества в размере 14,38 %, номинальной стоимостью 1 030 039 руб. 40 коп.; на Общество возложена обязанность восстановить истца в правах участника общества с долей в размере 14,38 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 030 039 руб. 40 коп.; с Общества в пользу Ананьина И. А. взыскано 8000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением, Общество в апелляционной жалобе просит его отменить как вынесенное при неправильном применении норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы указано, что к спорным отношениям подлежат применению не положения Гражданского кодекса Российской Федерации, а специальный закон - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью". Судом не учтено, что истец на момент увеличения уставного капитала участником Общества не являлся. Суд неправильно квалифицировал спорный договор как договор продажи товара в кредит.

Лобанов Ю. А. также выразил несогласие с принятым решением, свою позицию мотивирует следующим. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает возвращение долей в уставном капитале. Судом не учтено, что Ананьин И. А. вышел из участников Общества на основании заявления. На собрании, рассматривающем его выход из Общества, присутствовал, голосовал "за". Общество неправомерно привлечено в качестве ответчика, так как не является стороной договора. Само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановление продавца в правах участника Общества. В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внесение изменений в учредительные документы относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Решение от 19.03.2009 г. недействительным не признано.

Дело по апелляционным жалобам рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали апелляционные жалобы по изложенным в них доводам, решение суда просили отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, настаивал на оставлении решения суда без изменения.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 16.02.2012 г. После перерыва дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.02.2009 г. (л.д. 122 - 126 т. 1) Ананьин И. А. являлся участником Общества, доля в уставном капитале составляла 14,38%, номинальной стоимостью 86 280 руб.

Между Ананьиным И.А. (продавцом) и Лобановым Ю.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 19.03.2009 г. (л.д. 57 - 58 т. 1, далее - договор), в соответствии с пунктами 1.1, 2.1 которого Ананьин И.А. продает, а Лобанов Ю.А. покупает долю в уставном капитале Общества, составляющую 14,38%, покупатель оплачивает стоимость доли в сумме 86 280 руб.

Согласно пункту 2.2 договора оплата стоимости доли производится покупателем в течение 10-ти дней после подписания договора путем перечисления денежных средств на счет продавца либо путем непосредственной передачи денежных средств продавцу.

В соответствии с пунктом 1.3 договора право собственности на долю переходит к покупателю с даты поступления продавцу оплаты в полном объеме.

19.03.2009 г. было проведено общее собрание участников Общества, на котором, в том числе, были приняты решения: в связи с продажей доли вывести из числа участников Общества Ананьина И.А. и ввести в состав участников Общества Лобанова Ю.А. (протокол N 15, л.д. 67 - 69 т. 1). Соответствующие изменения были внесены в устав Общества и в ЕГРЮЛ.

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате доли истец обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском о расторжении договора. Решением от 21.12.2010 г. Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-15291/2010 договор был расторгнут. Постановлениями арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанции от 05.04.2011 г., от 21.07.2011 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Письмом от 18.04.2011 г. (л.д. 30 т. 1) Ананьин И. А. потребовал от Общества восстановить его в правах участника.

Отказ, выраженный письмом от 05.05.2011 г. (л.д. 31 т. 1), явился основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался положениями статье 12, 454, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что выбранный истцом способ защиты нарушенных прав соответствует характеру нарушения, а также требованиям законодательства, правоприменительной практике.

Апелляционный суд соглашается с решением арбитражного суда, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. На это не раз обращалось внимание судов в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по конкретным делам от 10.06.2008 г. N 5539/08, от 03.06.2008 г. N 1176/08.

Проверив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы и доказательства сторон, установив, что право собственности на долю в соответствии с условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале от 19.03.2009 г. к Лобанову Ю. А. не перешло, договор расторгнут, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца.

Решение общего собрания участников от 19.03.2009 г. в части выведения Ананьина И. А. из участников Общества апелляционным судом оценивается как ничтожное, так как принято в отношении лица, права которого в качестве участника Общества не прекратились.

Доводы ответчиков о неправильном применении судом норм материального права, возникновении на стороне истца неосновательного обогащения, апелляционным судом отклоняются как противоречащие правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 г. N 1176/08.

Довод Лобанова Ю. А. о неправомерном привлечении Общества в качестве ответчика, апелляционным судом отклоняется, так как лицо, участвующее в деле, не вправе распоряжаться процессуальными правами другого лица. Одновременно Общество свое процессуальное положение не оспаривает. Из материалов дела следует, что Общество права истца на долю не признает, в связи, с чем правомерно привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Иные доводы ответчиков не опровергают выводы суда по существу спора, апелляционным судом отклоняются как несостоятельные.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Основания для отмены судебного акта, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Государственная пошлина по апелляционным жалобам по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на их подателей.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 02 ноября 2011 года по делу N А03-9432/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БийскТрансСервис" из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной платежным поручением N 2085 от 29.11.2011 года.

Возвратить Лобанову Юрию Алексеевичу из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чек-ордеру от 13.02.2012 г.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н. В. Марченко

Судьи

М. Ю. Кайгородова Е. Г. Шатохина