Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2012 г. N 17АП-264/12

г. Пермь

20 февраля 2012 г.

Дело N А50-15594/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Барьер": Чувызгалов А.В. паспорт, доверенность от 06.02.2012;

от ответчика - закрытого акционерного общества "Б.С.Т.": Смирнов Е.Е. паспорт, доверенность от 17.02.2012;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Охранное агентство "Цезарь": не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Охранное предприятие "Барьер",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 09 декабря 2011 года

по делу N А50-15594/2011,

принятое судьей Сусловой О.В.,

по иску ООО "Охранное предприятие "Барьер" (ОГРН 1075904024470, ИНН 5904178396)

к ЗАО "Б.С.Т." (ОГРН 1025900514177, ИНН 5902110258)

третье лицо: ООО "Охранное агентство "Цезарь" (ОГРН 1025901376995, ИНН 5906044479),

о взыскании долга по договору на оказание охранных услуг,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Барьер" (далее - ООО "Охранное предприятие "Барьер", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к закрытому акционерному обществу "Б.С.Т." (далее - ЗАО "Б.С.Т.", ответчик) о взыскании 253 600 руб. долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Охранное агентство "Цезарь" (далее - ООО "ОА "Цезарь", третье лицо) - л.д. 70.

До принятия арбитражным судом решения по делу истцом изменено основание иска в соответствии с заявлением об уточнении искового заявления, поданным 26.10.2011. Изменение основания иска принято арбитражным судом (протокол судебного заседания от 23.11.2011) - л.д. 123.

Решением от 09.12.2011 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 129-131).

С апелляционной жалобой на принятый судебный акт обратился истец. Просит решение отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Полагает, что данное решение подлежит отмене в связи неправильным применением судом первой инстанции норм материального права и несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Указывает, что при определенных обстоятельствах договор уступки права требования от 22.10.2010 можно было бы рассматривать как сделку с заинтересованностью, но в силу ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения данной статьи не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества. Судом первой инстанции установлено, что единственным участником сторон сделки является одно и тоже лицо, следовательно, в совершении данной сделки заинтересованы все участники общества. Кроме того, такие сделки являются оспоримыми, а иск о признании сделки недействительной не заявлен.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий дополнительных документов: акта-сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.11.2011, дополнительного соглашения от 11.02.2012 к договору уступки права требования от 22.10.2010, конверта.

Ходатайство представителя истца о приобщении дополнительных документов судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанные заявителем обстоятельства не являются основанием для принятия новых доказательств, не исследованных судом первой инстанции при рассмотрении дела.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Представитель истца представил отзыв третьего лица, ООО "Охранное агентство "Цезарь", в котором высказывается согласие с ее доводами. ООО "Охранное агентство "Цезарь" просит удовлетворить апелляционную жалобу ООО "Охранное предприятие "Барьер".

Третье лицо своего представителя для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Б.С.Т." (заказчик) и ООО "ОА "Цезарь" (исполнитель) заключен договор от 20.10.2008 N 01/08 об оказании охранных услуг, по условиям которого (пункт 1.1) исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по охране объекта по адресу: г. Пермь, пр. Парковый, 17 в период строительства, а заказчик - оплачивать предоставляемые исполнителем услуги в соответствии с выставленными счетами (л.д. 64).

Между ООО "ОА "Цезарь" (первоначальный кредитор) и ООО "Охранное предприятие "Барьер" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования долга от 22.10.2010, в соответствии с пунктом 1 которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования от ЗАО "Б.С.Т." долга на сумму 528 980 руб. Указанный долг принадлежит первоначальному кредитору на основании договора от 20.10.2008 N 01/08 об оказании охранных услуг на объекте ЗАО "Б.С.Т.", расположенном по адресу: г. Пермь, пр. Парковый, 17 (л.д. 57).

Договор уступки права требования долга от 22.10.2010 подписан от имени первоначального и нового кредиторов Василевко А.Ю. как директором этих лиц.

Первоначальным кредитором переданы новому кредитору документы, удостоверяющие переданное право требования долга, в том числе акты по договору от 20.10.2008 N 01/08 за период с 20.10.2008 по 30.06.2009, о чем свидетельствует акт передачи документов от 22.10.2010.

Поскольку ответчик не погасил задолженность, образовавшуюся по оплате охранных услуг, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из недействительности (ничтожности) договора уступки права требования долга от 22.10.2010, на котором основан иск, вследствие чего сделал вывод о том, что переход требования ООО "ОА "Цезарь" по договору N 01/08 от 20.10.2008 к другому лицу не состоялся.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, соответствуют обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Суд первой инстанции установлено, что сторонами договора уступки права требования долга от 22.10.2010 выступают юридические лица, единственным учредителем которых выступает Василевко А.Ю.

Совершая сделку по уступке права, Василевко А.Ю. действовал в своих интересах, чем нарушил требования закона. Следовательно, оспариваемая сделка недействительна (ничтожна).

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования долга от 22.10.2010 в силу несоответствия его действующему законодательству.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что право требования уплаты долга по договору об оказании охранных услуг от третьего лица к истцу не перешло, и основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки по указанным судом основаниям является оспоримой сделкой как сделка с заинтересованностью, так как в совершении сделки уступки права требования заинтересованы все участники общества, а единственным участником сторон сделки является одно и тоже лицо, тогда как соответствующие требования в судебном порядке не заявлены, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены как основанные на неверном толковании норм права.

Установленные судом нарушения закона при заключении договора уступки права требования долга от 22.10.2010 (п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) в силу п. 1 ст. 166, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствуют о ничтожности данной сделки. При этом по смыслу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность ничтожной сделки и ее последствий не требует отдельного признания в рамках самостоятельного иска и может быть оценена судом при вынесении решения. По смыслу указанных правовых норм недействительная сделка не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в данном случае - перехода права требования по договору от 20.10.2008 N 01/08.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со ст. 110 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд расходы по уплате государственный пошлине в сумме 2 000 (двух тысяч) руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2011 по делу N А50-15594/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Л.Ф. Виноградова Д.Ю. Гладких