Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2012 г. N 09АП-4653/12

г. Москва

22 февраля 2012 г.

Дело N А40-124121/11-48-1063

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Гарипова В.С., Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Машиным П.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Круглова Сергея Валерьевича на определение Арбитражного суда г. Москвы от 21 декабря 2011 года по делу N А40-124121/11-48-1063, принятое судьей Бурмаковым И.Ю. по иску Круглова Сергея Валерьевича к закрытому акционерному обществу "Сальтаре" (ОГРН 1047796585210, 123022, г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д. 13, стр. 2), акционерному Банку "БАНК ПРОЕКТНОГО ФИНАНСИРОВАНИЯ" (ЗАО) (ОГРН 1027739042572, 125195, г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 59) о признании недействительным договора залога ценных бумаг, предметом которого является передача в залог обыкновенных именных акций ОАО "Орелрастмасло", номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40615-А, в количестве 24204 штук и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: Ионцев М.Г. по доверенности от 20.06.2011; Ляховский В.А. по доверенности от 20.06.2011;

от ответчиков: от ЗАО "Сальтаре" - Елисаветский М.К. по доверенности от 05.12.2011; Щербаков К.В. по доверенности от 05.12.2011; от Акционерного Банка "БАНК ПРОЕКТНОГО ФИНАНСИРОВАНИЯ" (ЗАО) - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ

Круглов Сергей Валерьевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Сальтаре" (ОГРН 1047796585210, 123022, г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д. 13, стр. 2), акционерному Банку "БАНК ПРОЕКТНОГО ФИНАНСИРОВАНИЯ" (ЗАО) (ОГРН 1027739042572, 125195, г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 59) о признании недействительным договора залога ценных бумаг, предметом которого является передача в залог обыкновенных именных акций ОАО "Орелрастмасло", номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40615-А, в количестве 24204 штук и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21 декабря 2011 года дело N А40-124121/11-48-1063 направлено по подсудности в Арбитражный суд Орловской области.

Не согласившись с определением суда, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2011 года отменить и направить дело на рассмотрение по существу в Арбитражный суд г.Москвы. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что истец не является собственником акций ОАО "Орелрастмасло", в настоящем деле не оспаривается право собственности на акции. Заявленный иск не содержит никаких требований установить какие-либо обременения на акции ОАО "Орелрастмасло" и поэтому должен рассматриваться в Арбитражном суде г. Москвы.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие Акционерного Банка "БАНК ПРОЕКТНОГО ФИНАНСИРОВАНИЯ" (ЗАО), поскольку у суда имеются доказательства его надлежащего уведомления о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Указал, что считает определение суда незаконным и необоснованным. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Просил отменить определение суда от 21 декабря 2011 года.

Представители ЗАО "Сальтаре" считают определение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд полагает указанное определение оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

По общему правилу о подведомственности дел арбитражным судам согласно статье 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели).

Однако, в соответствии со статьей 33 АПК РФ, определяющей правила специальной подведомственности, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации корпоративными являются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Кроме того, согласно части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, а также о признании сделок с акциями недействительными и применении последствий недействительности таких сделок, относятся к корпоративным спорам, для которых частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена исключительная подсудность.

В соответствии с частью 8 статьи 15 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 19 июля 2009 года, дела, находящиеся в производстве арбитражных судов и, в соответствии со статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отнесенные к исключительной подсудности арбитражного суда по месту нахождения соответствующего юридического лица, подлежат передаче в арбитражные суды в соответствии с правилами об исключительной подсудности в течение тридцати дней со дня вступления в силу вышеуказанного Закона.

Как усматривается из материалов дела и установлено Арбитражным судом города Москвы иск заявлен о признании недействительным договора залога обыкновенных именных акций ОАО "Орелрастмасло", номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40615-А, в количестве 24204 штук.

Эмитент указанных акций расположен по адресу: Орловская обл., Орловский р-он, г. Орел, Маслозаводный пер., д. 21.

Таким образом, судебная коллегия Девятого арбитражного апелляционного суда соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в связи с вступлением в силу изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело подлежит передаче по подсудности в Арбитражный суд Орловской области по месту нахождения Общества (эмитента акций) - ОАО "Орелрастмасло", поскольку заявленный иск связан с установлением обременений акций ОАО "Орелрастмасло".

Как и суд первой инстанции суд апелляционный инстанции отклоняет довод истца (подателя жалобы) о том, что рассматриваемый спор не связан с установлением обременений акций, как противоречащий предмету иска, так как в рамках настоящего дела истец оспаривает именно договор залога акций, поэтому рассматриваемый иск безусловно связан с установлением обременений акций ОАО "Орелрастмасло".

В противном случае, если следовать логике истца, то, несмотря на введение в действие статьи 225.1 АПК РФ, заинтересованные лица могут менять исключительную подсудность, установленную для споров с акциями Обществ, путем подачи иска участником владельца акций к владельцу акций не по месту нахождения Общества (эмитента акций), а по месту нахождения владельца акций. Данная позиция недопустима, поскольку противоречит основной цели внесения в АПК РФ ст. 225.1, а именно, чтобы споры, связанные с акциями Общества, в том числе с их обременением, рассматривались исключительно по месту нахождения Общества.

Вышеуказанная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, а именно, Постановлением ФАС Московского округа от 18.10.2010 N КГ-А40/10745-10 по делу N А40-124506/09-104-612, Постановлением ФАС Московского округа от 27.07.2010 N КГ-А40/6382-10 по делу N А40-124505/09-100-764, Постановлением ФАС Московского округа от 20.05.2010 N КГ-А40/4610-10 по делу N А40-98507/09-138-654.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, пунктом 1 части 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21 декабря 2011 г. по делу N А40-124121/11-48-1063 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов О.В. Смирнов