Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2012 г. N 15АП-14579/11

город Ростов-на-Дону

02 марта 2012 г.

дело N А32-16388/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильиной М.В.,

судей Глазуновой И.Н., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бондаренко Е.Н.,

при участии:

от ИП Степаняна А.М. - Вахтина Н. И. по доверенности от 14.12.2010,

от ответчика - директора Шкиндера А.В., паспорт, решение N 11 от 18.01.2010,

от третьих лиц - Носовой В.А. по доверенности от 08.10.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Степаняна Армена Маратовича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2011 по делу N А32-16388/2011,

принятое в составе судьи Березовской С.В.,

по иску индивидуального предпринимателя Степаняна Армена Маратовича (ИНН 231001466827)

к обществу с ограниченной ответственностью "Автотрейдинг" (ИНН 2310066823, ОГРН 1022301624960)

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Поиск" (ИНН 2308019336, ОГРН 1022301208016)

о взыскании задолженности и пени,

и по иску общества с ограниченной ответственностью "Автотрейдинг" (ИНН 2310066823, ОГРН 1022301624960)

к индивидуальному предпринимателю Степаняну Армену Маратовичу (ИНН 231001466827)

о применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Степанян Армен Маратович (далее ИП Степанян А.М., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автотрейдинг" (далее ООО "Автотрейдинг") о взыскании 483605 руб. задолженности и 21774 руб. 89 коп. пени по договору субаренды от 01.03.2011.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ООО "Автотрейдинг" обязательств по внесению арендной платы по договору субаренды от 01.03.2011.

Исковое заявление предпринимателя принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края определением от 04.07.2011, делу присвоен номер А32-16388/2011.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Поиск" (далее ООО "Поиск").

ООО "Автотрейдинг" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ИП Степаняну А.М. о применении последствий недействительности сделки - договора субаренды от 01.03.2011 и взыскании 1127709 руб. 86 коп. неосновательного обогащения

Исковые требования мотивированы тем, что договор субаренды от 01.03.2011 был заключен без получения согласия собственника имущества, в связи с чем, является ничтожной сделкой (ст.ст.168, 615 ГК РФ). В силу статей 167, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, ИП Степанян А.М. обязан возвратить все полученное по недействительному договору субаренды от 01.03.2011 сверх уплаченной собственнику арендной платы.

Исковое заявление ООО "Автотрейдинг" принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края определением от 24.08.2011, делу присвоен номер А32-22997/2011.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2011 дела N А32-16388/2011 и N А32-22997/2011 объединены в одно производство с присвоением номера дела А32-16388/2011.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2011 ИП Степаняну А.М. в удовлетворении исковых требований к ООО "Автотрейдинг" отказано в полном объеме. Исковые требования ООО Автотрейдинг удовлетворены: с ИП Степаняна А.М. в пользу ООО "Автотрейдинг" взыскано 1127709 руб. 86 коп. неосновательного обогащения, 24277 руб. 10 коп. расходов по госпошлине и 10000 руб. судебных издержек. Суд первой инстанции, оценив условия договора аренды от 01.02.2011 в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что право арендатора на предоставление недвижимого имущества в субаренду без согласия арендодателя, договором не предусмотрено. Договор субаренды от 01.03.2011, заключенный между ИП Степаняном А.М. и ООО "Автотрейдинг" в отсутствие согласия арендодателя (ООО "Поиск"), противоречит статье 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, является ничтожной сделкой. Основания для удовлетворения исковых требований предпринимателя о взыскании арендной платы по ничтожному договору субаренды от 01.03.2011 в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. Денежные средства, уплаченные ООО "Автотрейдинг" предпринимателю по ничтожному договору субаренды от 01.03.2011, подлежат возврату обществу на основании статей 167, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации сверх размера арендной платы, уплаченной по договору аренды от 01.02.2011.

Индивидуальный предприниматель Степанян Армен Маратович в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2011, удовлетворить исковые требования ИП Степаняна А.М. в полном объеме, в удовлетворении исковых требований ООО "Автотрейдинг" отказать. Предприниматель в жалобе указал, что не согласен с выводами суда о ничтожности договора субаренды от 01.03.2011. В пунктах 1.23 и 2.3.16 договора аренды от 01.02.2011 прямо выражено согласие ООО "Поиск" на сдачу предоставленных ИП Степаняну А.М. помещений в субаренду (п.18 информационного письма президиума ВАС РФ N 66 от 11.01.2002). Кроме того, у ООО "Поиск" отсутствовали возражения против передачи предпринимателем спорных помещений в субаренду ООО "Автотрейдинг", что следует из справок о распределении оплачиваемых истцом коммунальных услуг между субарендаторами. При наличии оснований полагать ничтожность договора субаренды от 01.03.2011, судом первой инстанции не принято во внимание правовая позиция Президиума ВАС РФ, изложенная в постановлениях от 08.04.2008 N 1051/08, от 29.11.2011 N 9256/2011 и информационном письме от 11.01.2000 N 49. Денежные средства, уплаченные за пользование имуществом по недействительному договору, могут считаться неосновательным обогащением только в части, превышающей размер причитающегося собственнику имущества. При этом, размер причитающегося собственнику имущества возмещения определяется на основании рыночных цен. Следовательно, предприниматель должен возвратить ООО "Автотрейдинг" только денежные средства, превышающие рыночный размер возмещения, причитающегося ООО "Поиск", как собственнику помещений. С учетом рыночной стоимости арендной платы ООО "Автотрейдинг" за период с 01.03.2011 по 01.07.2011 обязано было оплатить предпринимателю денежные средства в размере 1984553 руб. 67 коп., из которых уплачено только 1458779 руб. 92 коп. Неосновательное обогащение на стороне ИП Степаняна А.М. отсутствует, в связи с чем, требования ООО "Автотрейдинг" не подлежат удовлетворению. Удовлетворяя исковые требования ООО "Автотрейдинг" применительно к статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не применил последствия недействительности договора субаренды от 01.03.2011, о чем заявило общество. При этом, в общую сумму полученных предпринимателем денежных средств были включены коммунальные платежи, не входящие в арендную плату и оплачиваемые по факту потребления (п.п.2.2., 2.6 договора субаренды от 01.03.2011). ИП Степанян А.М. в Арбитражный суд Краснодарского края предъявлен иск к ООО "Поиск" о признании недействительным одностороннего расторжения договора аренды от 01.02.2011 (дело N А32-1522/2012) и иск к ООО "Автотрейдинг" о взыскании неосновательного обогащения за пользование помещением (дело N А53-1523/2012). По мнению ИП Степаняна А.М., производство по настоящему делу надлежит приостановить до вступления в законную силу судебных актов по делам N А32-1522/2012 и N А32-1523/2012.

ООО "Автотрейдинг" и ООО "Поиск" представили отзывы, в которых просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ИП Степаняна А.М. апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям, просил отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2011, удовлетворить исковые требования ИП Степаняна А.М. в полном объеме, в удовлетворении исковых требований ООО "Автотрейдинг" отказать.

Представители ООО "Автотрейдинг" и ООО "Поиск" апелляционную жалобу не признали, просили оставить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2011 без изменения.

Представитель ООО "Поиск" пояснила, что в договоре аренды от 01.02.2011 отсутствует условие о согласии арендатора на передачу арендованных истцом помещений в субаренду. За получением такого согласия арендатор к арендодателю не обращался.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

01.02.2011 между ООО "Поиск" (арендодатель) и ИП Степаняном А.М. (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества N 1, по условиям которого арендодатель сдал, а арендатор принял во временное владение и пользование недвижимое имущество, в том числе: литер Я - бытовой корпус общей площадью 209,9 кв.м.; литер А1- складские помещения общей площадью 941 кв.м.; литер а1-офисное помещение 17,6 кв.м.; литер Б1- складское помещение 460,4 кв.м., офисные помещения общей площадью 31,1 кв.м. (1-й этаж); литер Б1- офисные помещения 347,3 кв.м., межэтажные офисы общей площадью 72,1 кв.м., расположенные по адресу: г. Краснодар, ул. 2-я Линия Нефтяников, 2.

Договор заключен на срок 11 месяцев (п. 5.1. договора).

01.03.2011 между ИП Степаняном А.М. (арендатор) и ООО "Автотрейдинг" (субарендатор) заключен договор субаренды нежилых помещений, по условиям которого арендатор сдал, а субарендатор принял в субаренду нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Краснодар, ул. 2-я линия нефтяников, 2, а именно: склады литер Я-помещения N 7,8, площадью 60,7 кв.м., по 350 руб. за 1 кв.м. в месяц; склады литер А1-помещения N 2,5,6,7 площадью 734,1 кв.м. по 350 руб. за 1 кв.м. в месяц; склады литер Б1 - помещения N 2,3, площадью 349,8 кв.м. по 350 руб. за 1 кв.м. в месяц; офисы литер а1- помещение N 8 площадью 17,6 кв.м. по 300 руб. за 1 кв.м. в месяц; офисы литре Б1 - помещения N 20,21,21/1, 21/2, 21/3, 21/4, 22, 22/2, 22/1 площадью 141,3 кв.м. по 550 руб. за 1 кв.м. в месяц (п.1.1. договора).

Срок действия договора определен сторонами с 01.03.2011 до 01.02.2012 (п.1.3. договора).

Пунктом 2.1. договора установлена ежемесячная арендная плата за использование нежилых помещений в размере 483605 руб.

По акту, подписанному ООО "Поиск" и ООО "Автотрейдинг" от 31.05.2011, помещения, а именно: склады литер Я - помещения N 7,8, площадью 60,7 кв.м., склады литер А1-помещения N 2,5,6,7 площадью 734,1 кв.м., склады литер Б1 - помещения N 2,3, площадью 349,8 кв.м., офисы литер а1- помещение N 8 площадью 17,6 кв.м., офисы литре Б1 - помещения N 20,21,21/1, 21/2, 21/3, 21/4, 22, 22/2, 22/1 площадью 141,3 кв.м. возвращены собственнику.

В силу требований статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор вправе сдавать арендуемое имущество в субаренду только с согласия собственника этого имущества.

В соответствии с пунктом 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" по воле сторон договора аренды согласие арендодателя может быть выражено в самом договоре, что освобождает арендатора от обязанности получать такое согласие на каждую конкретную сделку.

По условиям пунктов 1.23, 2.3.16, на которые ссылается истец, продукция и иные доходы, полученные арендатором в результате использования арендованных площадей, в том числе в результате сдачи помещений в субаренду, являются его собственностью. Арендатор обязуется предоставлять договоры субаренды по требованию учредителей ООО "Поиск".

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истолковав условия договора аренды от 01.02.2011 в совокупности с иными имеющимися в материалах дела доказательствами (уведомления, претензии ООО "Поиск" от 26.04.2011 N 23, от29.04.2011 N24 в адрес ООО "Автотрейдинг", письма б/д, от 26.04.2011 в адрес ИП Степаняна А.М.) и с учетом позиции арендодателя, изложенной в отзывах на иск и апелляционную жалобу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в договоре аренды от 01.02.2011, заключенном между ООО "Поиск" и предпринимателем отсутствует право последнего на сдачу арендуемых помещений в субаренду.

Следовательно, договор субаренды от 01.03.2011 заключен при отсутствии согласия собственника спорного помещения.

При таких обстоятельствах договор субаренды нежилых помещений от 01.03.2011 заключен с нарушением требований статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации без согласия арендодателя и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст. 167 ГК РФ).

Поскольку ничтожная сделка (договор субаренды нежилых помещений от 01.03.2011) не порождает никаких правовых последствий, в удовлетворении требований ИП Степаняна А.М. о взыскании с ООО "Автотрейдинг" арендной платы и пени судом первой инстанции правомерно отказано.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке также подлежат применению правила главы 60 названного Кодекса об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Статьей 1102 Гражданского кодекса, согласно которой лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Для возникновения неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса пользование имуществом является платным.

Арендная плата - форма оплаты собственнику за право пользования переданным в аренду имуществом.

В результате исполнения ничтожной сделки ООО "Автотрейдинг" фактически пользовалось предоставленными ему помещениями и, в силу статьи 167 ГК РФ, обязано возместить в денежной форме стоимость этого пользования.

Неосновательно полученной за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, может считаться только та часть уплаченных арендатором денежных средств, которая превышает размер причитающегося собственнику имущества возмещения (правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9256/11 от 29 ноября 2011).

Из представленных в дело платежных поручений следует, что за помещения общей площадью 1303,5 кв.м., переданные по ничтожному договору субаренды от 01.03.2011, субарендатор (ООО "Автотрейдинг") за период с 01.03.2011 по 01.07.2011 оплатил арендатору (ИП Степаняну А.М.) 1458779,92 руб.

За эти же помещения за указанный период по данным арендодателя (ООО "Поиск") арендатор (ИП Степанян А.М.) уплатил 311070,66 коп. в составе арендной платы по договору аренды от 01.02.2011. Расчет указанных сумм произведен исходя из стоимости аренды 1 кв.м. помещений по договору аренды от 01.02.2011, пропорционально переданной в аренду и субаренду площади.

Доказательства того, что арендная плата, установленная договором аренды недвижимого имущества N 1 от 01.02.2011 превышает рыночные величины платы за пользование аналогичным имуществом, отсутствуют.

Таким образом, неосновательно полученной арендатором (ИП Степаняном А.М.) может быть признана сумма, составляющая разницу между подлежащей уплате собственнику по договору аренды от 01.02.2011 за спорные помещения общей площадью 1303,5 кв.м. и полученной арендатором от субарендатора во исполнение ничтожной сделки (договора субаренды от 01.03.2011) за эти же помещения общей площадью 1303,5 кв.м. (1458779,92 руб. - 311070,06 руб.=1147709,86 руб.)

ООО "Автотрейдинг" заявило о взыскании 1127709,86 коп., в связи с чем, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования ООО "Автотрейдинг" о взыскании в его пользу с ИП Степаняна А.М. неосновательного обогащения в пределах заявленной суммы.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на ее заявителя в порядке и размерах, установленных ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2011 по делу N А32-16388/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

И.Н. Глазунова О.Х. Тимченко