Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2012 г. N 19АП-3538/11

г. Воронеж

02 марта 2012 г.

Дело N А36-552/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Яковлева А.С.,
Судей	Шеина А.Е.,
	Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новожениной В.М.

при участии:

от ОАО "Липецккомбанк": Шустова Е.А., представитель по доверенности N 28 от 01.01.2012,

от ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю": Малахова О.М., представитель по доверенности N 4 от 05.07.2011,

от Зубова М. В.: Зубов М.В.

от ГНУ ВНИИ картофельного хозяйства им А.Г. Лорха Российской академии сельскохозяйственных наук: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Российской академии сельскохозяйственных наук: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ОАО "Липецккомбанк" и Российской академии сельскохозяйственных наук на определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.09.2011 (судья - Н.П. Наземникова) по делу N А36-552/2011 по заявлению Государственного научного учреждения "Елецкая опытная станция по картофелю" о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

Государственное научное учреждение Елецкая опытная станция по картофелю обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с ОАО "Липецккомбанк" 3193171 руб.67 коп., в том числе 2967018 руб. 90 коп. неосновательного обогащения, 226152 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за 343 дня с 03.06.2010 по 18.05.2011.

Решением Арбитражным судом Липецкой области от 20.05.2011 по делу N А36-552/2011 исковые требования Государственного научного учреждения Елецкая опытная станция по картофелю были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2011 указанное решение было оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.12.2011 Решение Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2011 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2011 были оставлены без изменения.

29.08.2011 в Арбитражный суд Липецкой области от Государственного научного учреждения Елецкая опытная станция по картофелю поступило заявление о процессуальном правопреемстве по делу N А36-552/2011.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.09.2011 заявление Государственного научного учреждения Елецкая опытная станция по картофелю было удовлетворено, по делу N А36-552/2011 взыскатель - Государственное научное учреждение Елецкая опытная станция по картофелю заменен на его правопреемника - Зубова Максима Валерьевича.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Липецккомбанк" и Российская академия сельскохозяйственных наук обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых, ссылаясь на незаконность и необоснованность определения суда первой инстанции, просили указанное определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование своего несогласия с определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.09.2011, ОАО "Липецккомбанк" указало, что арбитражный суд первой инстанции, принимая обжалуемое определение, не принял во внимание, что договор цессии является крупной сделкой и может быть заключен только с согласия учредителя бюджетного учреждения.

Российская академия сельскохозяйственных наук в обоснование своего несогласия с обжалуемым определением также указала, что договор цессии от 22.08.2011 N 17Ц/2011 не соответствует требованиям ч.1 ст. 296 ГК РФ, и является ничтожной сделкой, поскольку согласия собственника имущества ГНУ Елецкая опытная станция по картофелю на заключение указанного договора получено не было.

Представитель ОАО "Липецккомбанк" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, полагая обжалуемое определение незаконным, необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права и подлежащим отмене.

Представитель ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю", Зубов М.В. в судебном заседании на доводы апелляционных жалоб возражали, полагая обжалуемое определение законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а апелляционные жалобы заявителей - не подлежащими удовлетворению.

ГНУ ВНИИ картофельного хозяйства им А.Г. Лорха Российской академии сельскохозяйственных наук, Российская академия сельскохозяйственных наук, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.08.2011 между Государственным научным учреждением "Елецкая опытная станция по картофелю (цедент) и Зубовым Максимом Валерьевичем (цессионарий) был заключен договор цессии, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности у ОАО "Липецккомбанк", возникшей на основании решения Арбитражного суда Липецкой области по делу N 552/11 по иску Государственного научного учреждения "Елецкая опытная станция по картофелю" о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3193171 руб.67 коп.

Из материалов дела усматривается, что цедент имеет задолженность перед цессионарием в размере 3 386 450 руб., что подтверждается решением МАС от 09.03.2011 по делу N 4/2011-1Н, определением Елецкого районного суда Липецкой области от 09.06.20-11. и исполнительными листами по делу N 13-19/2011 серии ВС N 011251491 и N 0112514492 от 09.06.2011.

В силу закона договор уступки является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Согласно акту к договору уступки прав требований от 22.08.2011 цедент передал, а цессионарий принял следующие документы: Решение Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2011 по делу N А36-552/2011, Постановление 19 Арбитражного Апелляционного суда от 27.07.2011. по делу N А36-552/2011 (подлинник).

25 августа 2011 г.. цедент и цессионарий направили в адрес ОАО "Липецккомбанк" уведомления о заключении договора уступки права требования.

29.08.2011 Государственное научное учреждение "Елецкая опытная станция по картофелю" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Вынося определение об удовлетворении заявления Государственного научного учреждения "Елецкая опытная станция по картофелю" о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит замена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Пунктом 2 статьи 385 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Как верно установлено судом первой инстанции, все документы переданы цедентом цессионарию в полном объеме (см.л.д.76 т.3).

В соответствии со ст.48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Заявляя апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.09.2011, Российская академия сельскохозяйственных наук указала, что стороны условиями договора цессии установили наличие у цедента перед цессионарием задолженности на основании договора займа от 18.01.2010 в сумме 3386450 руб., срок исполнения обязательств по которому наступил и не исполнен.

Решением Межрегионального арбитражного суда от 09.03.2011 по делу N 4/2011-1Н договор займа от 18.01.2010 признан ничтожным.

Кроме того, заявители жалоб указали, что ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю", заключая спорный договор цессии, являющийся крупной сделкой, в нарушение положений ст. 296 ГК РФ не получило согласие на его заключение от собственника имущества учреждения - Российской академии сельскохозяйственных наук.

При таких обстоятельствах заявители апелляционных жалоб считают, что договор цессии от 22.08.2011 N 17Ц/2011 является ничтожной сделкой, а определение о процессуальном правопреемстве, вынесенное Арбитражным судом Липецкой области на основании заключенного договора цессии от 22.08.2011 N 17Ц/2011 является незаконным и подлежащим отмене.

Судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда полагает доводы заявителей необоснованными и подлежащими отклонению на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 13 ст. 9.2. Федерального закона "О некоммерческих организациях" N 7-ФЗ от 12.01.1996 крупная сделка может быть совершена бюджетным учреждением только с предварительного согласия соответствующего органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя бюджетного учреждения.

Крупной сделкой в данном случае признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанные с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества (которым в соответствии с федеральным законом бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10 процентов балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом бюджетного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением указанных требований, может быть признана недействительной по иску бюджетного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии предварительного согласия учредителя бюджетного учреждения.

Таким образом, крупные сделки бюджетного учреждения являются оспоримыми сделками.

Из материалов дела усматривается, что стороны с исковыми требованиями о признании договора цессии N 17Ц/2011 от 22.08.2011 недействительным в суд не обращались.

Исходя из вышеизложенного, у арбитражного суда отсутствуют основания для вывода о недействительности договора цессии N 17Ц/2011 от 22.08.2011 и отмены определения Арбитражного суда Липецкой области о процессуальном правопреемстве от 20.09.2011.

В ходе рассмотрения настоящего дела Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом ОАО "Липецккомбанк" ходатайствовало об отложении судебного разбирательства по делу в связи с обращением в Прокуратуру Липецкой области, Контрольно-счетную комиссию Липецкой области с заявлением о проверке законности заключения договора займа от 18.01.2010, на основании которого была совершена уступка права требования по договору N 17Ц/201 от 22.08.2011, а также всей деятельности ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" за период с 18.01.2010 по 30.08.2011.

Арбитражный апелляционный суд в удовлетворении заявленного ходатайства отказал, поскольку обращение ответчика в указанные органы с заявлением о проверке законности заключения договора займа от 18.01.2010 не порождает правовых последствий для процессуального правопреемства, произведенного судом на основании договора цессии N 17Ц/2011 от 22.08.2011, поскольку законность указанного договора цессии в судебном порядке не оспорена.

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и правильно применил нормы процессуального права, в связи с чем, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.09.2011 по делу N А36-552/2011 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы ОАО "Липецккомбанк" и Российской академии сельскохозяйственных наук - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266-270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.09.2011 по делу N А36-552/2011 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ОАО "Липецккомбанк", Российской академии сельскохозяйственных наук - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Яковлев

Судьи

А.Е. Шеин Н.П. Афонина