Вход
Купить систему ГАРАНТ
Получить демо-доступ
Узнать стоимость
Информационный банк
Подобрать комплект
Семинары
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2012 г. N 09АП-4534/12
|
г. Москва |
|
|
06 марта 2012 г. |
Дело N А40-101443/11-76-684 |
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2012 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2012 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барановской Е.Н.,
судей Сумароковой Т.Я., Савенкова О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Петуховой К.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Росагролизинг" на определение Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2011 года по делу N А40-101443/11-76-684, принятое судьей Чебурашкиной Н.П.,
по иску Открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ОГРН 10277001033210)
к Закрытому акционерному обществу "Аграрная группа "РОСТ" (ОГРН 1085009002297)
о взыскании 2 144 930 руб. 98 коп.
при участии в судебном заседании:
от истца: Колюшев А.В. по доверенности от 30.12.2011 г. N 1677/д
от Открытого акционерного общества "Аграрная группа "РОСТ" - Бувин А.В. по доверенности от 10.01.2012 г.
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями о взыскании с Закрытого акционерного общества "Аграрная группа "РОСТ" (далее - ЗАО "Аграрная группа "РОСТ") суммы 2 144 930 руб. 98 коп., составляющей 1 483 289 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2152 от 25.04.2005 г., 661 641 руб. 98 коп. - неустойка за просрочку оплаты лизинговых платежей.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2011 года производство по делу N А40-101443/11-76-684 прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с ликвидацией организации ответчика.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "Росагролизинг" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.
Заявитель жалобы указывает, что ЗАО "Аграрная группа "РОСТ" не ликвидирована, а реорганизована в Открытое акционерное общество "Аграрная группа "РОСТ" (далее - ОАО "Аграрная группа "РОСТ"), в связи с чем последнее в силу ст. 58 ГК РФ является правопреемником не исполненных ЗАО "Аграрная группа "РОСТ" обязательств и, соответственно, ответчиком по настоящему спору, однако суд первой инстанции неправомерно в удовлетворении ходатайства о замене ответчика ЗАО "Аграрная группа "РОСТ" его процессуальным правопреемником в лице ОАО "Аграрная группа "РОСТ" отказал.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ОАО "Аграрная группа "РОСТ" доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Проверив правильность применения норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца, ОАО "Аграрная группа "РОСТ" и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Материалами дела установлено, что 25 апреля 2005 года между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ЗАО "Аграрная группа "РОСТ" (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2152, в соответствии с условиями которого Лизингодатель предоставил Лизингополучателю в лизинг зерноуборочные комбайны.
Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29 июня 2007 года ЗАО "Аграрная группа "Рост" и ОАО "Агрофирма "Павловское" приняли решение о реорганизации названных Обществ в форме слияния с переходом всех их прав и обязанностей к создаваемому в результате слияния ОАО "Аграрная группа "Рост", что подтверждается договором о слиянии, утвержденным соответствующими протоколами общих собраний акционеров обоих Обществ.
29 мая 2008 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ОАО "Агрофирма "Павловское" и ЗАО "Аграрная группа "Рост" внесены записи о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния и в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица - ОАО "Аграрная группа "Рост".
25 декабря 2009 года ОАО "Аграрная группа "Рост" и ЗАО "Племенной завод "Константиново" приняли решение осуществить реорганизацию Обществ в форме присоединения ЗАО "Племенной завод "Константиново" к ОАО "Аграрная группа "Рост".
01 апреля 2010 года в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Племенной завод "Константиново" внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.
Этой же датой в ЕГРЮЛ в отношении ОАО "Аграрная группа "Рост" внесена запись о реорганизации юридического лица в форме присоединения.
Сведения о реорганизациях опубликованы в установленном порядке в журнале "Вестник государственной регистрации".
В связи с изложенным обстоятельствами суд первой инстанции пришел к выводу о том, что настоящие исковые требования предъявлены к лицу, которое на момент обращения с иском прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, и прекратил производство по делу в порядке п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
При этом суд, указав, что ЗАО "Аграрная группа "РОСТ" дважды реорганизовано и прекратило деятельность как юридическое лицо задолго до обращения истца в суд с иском, не нашел оснований для применения ст. 58 ГК РФ и ст. 47 АПК РФ.
По мнению судебной коллегии, данные выводы суда не соответствуют требованиям действующего законодательства и являются неправомерными.
Так, в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована, при этом согласно п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам
Между тем, как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции ЗАО "Аграрная группа "Рост" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме слияния с ОАО "Агрофирма "Павловское", в результате которого было создано юридическое лицо - ОАО "Аграрная группа "Рост", а впоследствии ОАО "Аграрная группа "Рост" было реорганизовано путем присоединения к нему ЗАО "Племенной завод "Константиново".
Согласно ст. 57, 58 ГК РФ при реорганизации юридического лица имеет место универсальное правопреемство, когда все права и обязанности правообладателя переходят к правопреемнику.
То обстоятельство, что процессуальное правопреемство произошло задолго до подачи искового заявления, как указал суд первой инстанции, в силу п. 1 ст. 58 ГК РФ не имеет правового значения, поскольку организация - правопреемник отвечает по обязательствам реорганизованного лица в пределах срока исковой давности.
В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Таким образом, суд первой инстанции прекратил производство по настоящему делу необоснованно.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 272 ч.4 п.2 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2011 года по делу N А40-101443/11-76-684 отменить.
Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
|
Председательствующий судья |
Е.Н. Барановская |
|
Судьи |
Т.Я. Сумарокова |
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Сведения о реорганизациях опубликованы в установленном порядке в журнале "Вестник государственной регистрации".
В связи с изложенным обстоятельствами суд первой инстанции пришел к выводу о том, что настоящие исковые требования предъявлены к лицу, которое на момент обращения с иском прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, и прекратил производство по делу в порядке п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
При этом суд, указав, что ЗАО "Аграрная группа "РОСТ" дважды реорганизовано и прекратило деятельность как юридическое лицо задолго до обращения истца в суд с иском, не нашел оснований для применения ст. 58 ГК РФ и ст. 47 АПК РФ.
По мнению судебной коллегии, данные выводы суда не соответствуют требованиям действующего законодательства и являются неправомерными.
Так, в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована, при этом согласно п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам
...
Согласно ст. 57, 58 ГК РФ при реорганизации юридического лица имеет место универсальное правопреемство, когда все права и обязанности правообладателя переходят к правопреемнику.
То обстоятельство, что процессуальное правопреемство произошло задолго до подачи искового заявления, как указал суд первой инстанции, в силу п. 1 ст. 58 ГК РФ не имеет правового значения, поскольку организация - правопреемник отвечает по обязательствам реорганизованного лица в пределах срока исковой давности."
Номер дела в первой инстанции: А40-101443/2011
Истец: ОАО "Росагролизинг"
Ответчик: ЗАО "Аграрная группа"РОСТ", ЗАО аграрная фирма рост