Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2012 г. N 07АП-74/12

г. Томск

5 марта 2012 г.

Дело N А27-9025/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Усенко Н.А.,

судей: Журавлевой В.А., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винниковой А.Н.,

при участии:

от истца: Минникаевой Т.Н. по доверенности от 01.02.2012, паспорт,

от ответчика: без участия (извещен),

от третьего лица: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СТК Кузбасские технологии" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 02 ноября 2011 года (судья Вульферт С.В.) по делу N А27-9025/2011 по иску Общества с ограниченной ответственностью "СТК Кузбасские технологии", г. Кемерово (ОГРН 1024200718519, ИНН 4205011995) к Обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие", г. Кемерово (ОГРН 1094205005267), третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "СибИнвестСтрой", г. Кемерово (ОГРН 1064205051580) о признании недействительным договора субаренды N 59 от 01.01.2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТК "Кузбасские технологии" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие" с иском о признании недействительным договора субаренды от 01 января 2010 N 59.

Исковое заявление обосновано ссылкой на статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ответчик при заключении договора субаренды ввел истца в заблуждение относительно тождества сделки и таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможность использования помещения по назначению, в частности, о том, что в здании отсутствует теплоснабжение, освещение на прилегающей территории, течет крыша, и что между собственником (ООО "СибИнвестСтрой") и арендатором (ООО "Созвездие") отсутствует соглашение о возмещении стоимости ремонтных работ.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 02 ноября 2011 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Кемеровской области от 02 ноября 2011 года, ООО "СТК Кузбасские технологии" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что на момент совершения сделки с ответчиком (подписания договора субаренды) ООО "СТК "Кузбасские технологии" полагало, что при расторжении договора стоимость неотделимых улучшений будет возмещена. С учетом дополнительного соглашения к договору аренды N 12, о котором ООО "СТК "Кузбасские технологии" стало известно при рассмотрении дела N А27-3532/2011, условия договора субаренды не тождественны условиям договора аренды. Наличие таких существенных недостатков в арендуемом помещении, как отсутствие централизованного отопления, освещения на лестничных маршах, течь крыши и т.д. лишили истца возможности использовать его по назначению (в качестве спортивного клуба). На момент принятия истцом помещения не могли быть обнаружены такие его существенные недостатки, как течь крыши в здании и отсутствие централизованного отопления. Срок исковой давности начинает течь с 20 сентября 2010 года, когда истец узнал о том, что недостатки не будут устранены ответчиком.

Представитель истца в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, определив на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьего лица, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 02 ноября 2011 года, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01 января 2010 года между ООО "Созвездие" (арендатор, "сторона 1") и ООО "СТК "Кузбасские технологии" (субарендатор, "сторона 2") заключен договор субаренды N 59, согласно которому "сторона 1" обязуется передать "стороне 2" во временное владение и пользование помещение по адресу: г. Кемерово, ул.50 лет Октября,11, к.2 (офис на плане под N 311, площадью 510 кв.м.).

Указанное помещение является частью имущества, находящегося во владении и пользовании "стороны 1" в соответствии с договором аренды от 01 августа 2009 года N 12 (пункты 1.1.-1.2. договора), заключенным с собственником помещения - ООО "СибИнвестСтрой".

В соответствии с пунктом 2.3.2 договора субаренды от 01.01.2010 N 59 "сторона 2" вправе за свой счет и с согласия "стороны 1" производить обустройство арендуемых помещений. Произведенные "стороной 2" неотделимые улучшения являются собственностью "стороны 1" (неотделимыми улучшениями считаются дверные блоки, двери, оконные блоки, оконные рамы, подоконники, плинтуса, наличники, напольное покрытие, электропроводка, электрооборудование (выключатели, розетки, встроенные электросветильники, отопительные батареи и отопительная арматура, дверные замки, подвесные потолки, покрытие стен).

Во исполнение договора N 59 от 01.01.2010 ООО "Созвездие" передало по акту от 01 января 2010 года, а ООО "СТК "Кузбасские технологии" приняло часть нежилого помещения, находящегося на 3-м этаже производственного здания цеха бывшего завода "ЗЭТА" общей площадью 510кв.м.

В указанном акте отражено состояние нежилого помещения - помещение после демонтажа технологического оборудования и инженерных коммуникаций, требующее ремонта (отсутствует часть стекол и двери), отсутствуют внутренние коммуникации - сети и оборудование для отопления, электроснабжение, освещение, внутренний водопровод, сети канализации, приточно-вытяжная вентиляция.

С согласия арендатора ООО "СТК "Кузбасские технологии" произвело в помещении ремонт на общую сумму 6160475 руб., что подтверждается договором подряда, локальной сметой, актом о приемке выполненных работ, справкой о стоимости выполненных работ и затрат.

30.09.2010 ООО "СТК "Кузбасские технологии" направило в адрес ООО "Созвездие" уведомление о расторжении договора субаренды от 01 января 2010 года N 59 с 01 ноября 2010 года.

Помещение возвращено ООО "Созвездие" по акту приема-передачи от 01 ноября 2010 года.

25.02.2011 ООО "СТК "Кузбасские технологии" обратилось к ООО "Созвездие" за возмещением стоимости неотделимых улучшений арендованного помещения на основании пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с составлением ООО "Созвездие" и ООО "СибИнвестСтрой" акта от 17 февраля 2010 о том, что неотделимые улучшения являются собственностью ООО "СибИнвестСтрой", а отделимые улучшения являются собственностью ООО "Созвездие", ООО "СТК "Кузбасские технологии" обратилось к ООО "СибИнвестСтрой" с иском о взыскании неосновательного обогащения (дело N А27-3532/2011).

В ходе рассмотрения дела N А27-3532/2011 ООО "СибИнвестСтрой" представило дополнительное соглашение от 01 сентября 2009 года к договору от 01 августа 2009 N 12, в соответствии с которым неотделимыми улучшениями являются все улучшения, неотделимые без причинения вреда для арендуемых помещений. Стоимость неотделимых улучшений, произведенных арендатором за свой счет, а также за счет привлеченных денежных средств, в том числе субарендаторов, не подлежит возмещению арендодателем во всех случаях прекращения действия договора.

ООО "СТК "Кузбасские технологии", ссылаясь на то, что о дополнительном соглашении от 01.09.2010 ему не было известно, посчитало, что при заключении договора аренды было введено в заблуждение относительно тождества или таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, так как, совершая сделку, предполагало, что при расторжении договора стоимость неотделимых улучшений будет возмещена.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной в виду недоказанности истцом факта своего заблуждения на момент совершения сделки относительно качества нежилого помещения, арендуемого в здании бывшего завода "ЗЭТА". Суд указал, что неправильная оценка объема прав и обязанностей сторон сделки, а тем более сделки, где истец не является стороной, не может быть признано существенным заблуждением, касающимся качеств ее предмета. Суд также посчитал недоказанным то обстоятельство, что если бы истцу было известно о наличии нежелаемых качеств здания, в котором находится арендуемое помещение, он бы не заключил договор с субарендатором. Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик до вынесения решения по делу.

Апелляционная инстанция считает указанные выводы суда первой инстанции соответствующими действующему гражданскому законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Под природой сделки следует понимать тип сделки (совокупность признаков, позволяющих отличить один тип сделки от другого), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку.

По смыслу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и, под их влиянием, совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. При этом существенным будет являться такое заблуждение, последствия которого либо вообще неустранимы, либо их устранение связано для заблуждающейся стороны со значительными затратами.

Заблуждение относительно побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки, неправильное представление о правах и обязанностях по сделке не могут служить основанием для признания ее недействительной.

В соответствии со статьями 606, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование; в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

В силу абзаца 3 пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Из содержания договора и фактических обстоятельств не следует, что при совершении сделки истец заблуждался относительно природы и предмета сделки - договора субаренды помещения по адресу: г. Кемерово, ул.50 лет Октября,11, к.2 (офис на плане под N 311, площадью 510кв.м.).

Договор не содержит указания на цель, с которой истец приобретает во временное владение и пользование помещение, а также качественных характеристик данного имущества.

Суд первой инстанции, проанализировав содержание договора N 59 и акта приема-передачи помещения, сделал обоснованный вывод об осведомленности истца о техническом состоянии объекта, наличии у него реальной возможности осмотреть этот объект при его принятии на предмет необходимости проведения в нем капитального ремонта с тем, чтобы иметь возможность его использовать по назначению.

Довод ООО "СТК Кузбасские технологии" о своей неосведомленности относительно соглашения между ООО "Созвездие" и ООО "СибИнвестСтрой" о порядке возмещения неотделимых улучшений, не имеет существенного правового значения для рассматриваемого спора, поскольку дополнительное соглашение от 01 сентября 2009 года заключено в рамках правоотношений указанных лиц по договору аренды от 01 августа 2009 N 12, стороной которого истец не является. Договор субаренды не предусматривает обязанности ответчика по предоставлению сведений о заключенном между ним и ООО "СибИнвестСтрой" соглашении.

Предметом настоящего иска является требование о признании недействительным договора субаренды от 01 января 2010 года N 59 по основанию заключения сделки под влиянием заблуждения. Неправильная оценка объема прав и обязанностей сторон по договору аренды от 01 августа 2009 N 12 не может служить основанием для признания недействительной другой сделки - договора субаренды от 01.01.2010 N59.

Недоказанность обстоятельств, на которые истец ссылается как на основание своих требований, является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности материалами дела не опровергается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Актом приема-передачи помещения от 01.01.2010, актом осмотра от 27.04.2010, перепиской сторон в феврале 2010 по вопросу согласования проведения ремонтных работ, письмом директора фитнесс-студии от 10.04.2010, договором подряда подтверждается факт осведомленности истца о наличии недостатков в помещениях, предоставленных в субаренду, более чем за год до обращения в арбитражный суд с настоящим иском (18.07.2011).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на письмо от 20 сентября 2010 года несостоятельна, поскольку в данном письме ответчик подтверждает наличие недостатков, указанных в письме истца от 3 сентября 2010 года, и одновременно уведомляет о невозможности проведения ремонта собственными силами.

Обстоятельства, на которые ссылается истец, как на основание иска о признании договора субаренды недействительным по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, стали известны ООО "СТК Кузбасские технологии" задолго до получения указанного письма.

Арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы материального и процессуального права, подлежащие применению.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения Арбитражного суда Кемеровской области от 02 ноября 2011 года, апелляционной инстанцией не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 02 ноября 2011 года по делу N А27-9025/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Усенко Н.А.

Судьи

Журавлева В.А. Кудряшева Е.В.