Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2012 г. N 03АП-275/12

г. Красноярск

01 марта 2012 г.

Дело N А33-10987/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2012 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белан Н.Н.,

судей: Гуровой Т.С., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалухиной Ж.В.,

при участии представителей:

истца - Кулишевского М.А. по доверенности от 11.01.2011 N 1,

ответчика - Ханиева Д.Р. по доверенности от 21.07.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СибСульфур"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "07" декабря 2011 года по делу N А33-10987/2011, принятое судьей Дьяченко С.П.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СибСульфур" (ОГРН 1052466033696) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Титан Уфа" (ОГРН 1090280030940) о взыскании 1 822 010,44 рублей предоплаты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Титан" (ОГРН 1080278000516).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от "07" декабря 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что судом первой инстанции не исследован вопрос правомерности проведенного зачета; оценивая договор N у/7/07 на предмет заключенности, суд первой инстанции вышел за пределы своей компетенции.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Титан". Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Титан" ликвидировано 04.02.2011.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Титан Уфа" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "СибСульфур" (покупатель) заключен договор поставки от 13.01.2010 N ТУ/С/2/2010 (в редакции дополнительных соглашений N 1 - N 28, протокола разногласий, соглашения от 31.12.2010 о пролонгации договора), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить серу комовую в ассортименте, наименовании и количестве, по цене и срокам поставки согласно настоящему договору и соответствующему дополнительному соглашению к настоящему договору (пункт 1.1).

Цена продукции и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 4 договора.

Истец перечислил на расчетный счет ответчика предоплату за товар в сумме 45 557 127,03 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Ответчик поставил истцу товар на общую сумму 43 735 116,59 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела расходными накладными, актами.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции сторонами заключено соглашение от 02.11.2011, согласно которому стороны признали, что ответчик в соответствии с условиями договора от 13.01.2010 N ТУ/С/2/2010 поставил истцу товар на сумму 43 735 116,59 рублей. Истец произвел оплату товара, штрафов и транспортных расходов на общую сумму 45 557 127,03 рублей.

Указанное соглашение принято судом первой инстанции в соответствии со статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Титан" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "СибСульфур" (покупатель) заключен договор от 02.06.2008 N Т-8С/2008, по условиям которого продавец обязуется поставить в 2008 году, а покупатель обязуется принять серу комовую в ассортименте, наименовании и количестве, по цене и срокам поставки согласно настоящему договору и соответствующему дополнительному соглашению к настоящему договору (пункт 1.1).

Согласно представленным в материалы дела расходным накладным общество с ограниченной ответственностью "Титан" поставило истцу в рамках договора от 02.06.2008 N Т-8С/2008 товар на общую сумму 174 740 442,73 рублей.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Титан" (цедент), обществом с ограниченной ответственностью "Титан Уфа" (цессионарий), обществом с ограниченной ответственностью "СибСульфур" (должник) заключен договор уступки права требования от 22.07.2010 N У/7/7, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования задолженности в размере 18 161 151,20 рублей к должнику по заключенному между должником и цедентом договору от 02.06.2008 NТ-8С/2008 и дополнительным соглашениям к нему (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора от 22.07.2010 N У/7/7 право требования цедента к должнику переходит к цессионарию в размере, указанном в пункте 1.1 настоящего договора, и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права требования в соответствии с договором от 02.06.2008 NТ-8С/2008 и дополнительным соглашениям к нему.

В соответствии с пунктом 2.1.2 должник уведомлен о состоявшемся переходе прав требования по договору от 02.06.2008 N Т-8С/2008 и дополнительным соглашениям к нему.

По акту приема-передачи от 22.07.2010 к договору от 22.07.2011 N у/7/07 уступки требования общество с ограниченной ответственностью "Титан" передало, а общество с ограниченной ответственностью "Титан Уфа" приняло все первичные документы, подтверждающие передаваемые права требования (расходные накладные, счета-фактуры) на сумму 18 161 151,20 рублей, о чем составлен реестр передаваемых документов с расчетом задолженности.

Истец частично погасил задолженность по договору уступки права требования от 22.07.2010 N У/7/7, что подтверждается платежным поручением 28.02.2011 N326 на сумму 1 000 000 рублей.

Между истцом и ответчиком подписан акт сверки расчетов от 31.03.2011 по договору N у/7/07 уступки требования, которым подтверждено наличие сальдо в пользу ответчика на 10.01.2011 в сумме 18 161 151,20 рублей, погашение задолженности истцом 28.02.2011 на сумму 1 000 000 рублей и сальдо в пользу ответчика по состоянию на 31.03.2011 в сумме 17 161 151,20 рублей.

Письмом от 15.06.2011 N 281 ответчик сообщил о зачете встречных однородных требований на сумму 2 284 247,65 рублей по обязательствам истца перед ответчиком по договору уступки права требования от 22.07.2010 N У/7/7, по обязательствам ответчика перед истцом по договору от 13.01.2010 NТУ/С/2/2010.

Письмо о зачете получено истцом 01.07.2011, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления (т.9, л.д. 79).

Полагая, что задолженность ответчика перед истцом по договору от 13.01.2010 N ТУ/С/2/2010 до настоящего времени не погашена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 1 822 010,44 рублей предоплаты.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что задолженность ответчика перед истцом погашена зачетом встречного однородного требования.

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, согласно которой гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор поставки от 13.01.2010 N ТУ/С/2/2010.

Согласно пункту 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Согласно материалам дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Титан" (цедент), обществом с ограниченной ответственностью "Титан Уфа" (цессионарий), обществом с ограниченной ответственностью "СибСульфур" (должник) заключен договор уступки права требования от 22.07.2010 N У/7/7, предметом которого является уступка цедентом цессионарию права требования с должника задолженности в сумме 18 161 151,20 рублей по договору от 02.06.2008 NТ-8С/2008.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу права кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По акту приема-передачи от 22.07.2010 к договору уступки требования от 22.07.2011 N У/7/07 общество с ограниченной ответственностью "Титан" передало, а общество с ограниченной ответственностью "Титан Уфа" приняло все первичные документы, подтверждающие передаваемые права требования (расходные накладные, счета-фактуры) на сумму 18 161 151,20 рублей, о чем составлен реестр передаваемых документов с расчетом задолженности.

Факт наличия задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Титан" по договору от 02.06.2008 N Т-8С/2008 истец не оспаривает.

Оценив содержание договора уступки требования от 22.07.2011 N У/7/07, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор от 22.07.2010 N У/7/7 является заключенным.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те

условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла договора уступки права требования (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст.382 и п.1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что его существенным условием является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

В силу пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В договоре уступки требования (цессии) от 22.07.2010 N У/7/07 имеется подпись руководителя ООО "СибСульфур", а также оттиск печати организации-должника, что свидетельствует о том, что условия и положения договора должнику известны. Также имеется запись в пункте 2.1.2 о том, что должник уведомлен о состоявшемся переходе прав требования по договору N Т-8С/2008 от 02.06.2008 и дополнительным соглашениям к нему. То есть, в договоре уступки требования (цессии) от 22.07.2010 N У/7/07 указано обязательство, в котором произошла замена стороны - договор поставки N Т-8С/2008 от 02.06.2008 и дополнительные соглашения к нему, а также определен объем передаваемых прав - 18 161 151,20 рублей.

Следовательно, предмет цессии определен и оснований для вывода о незаключенности договора уступки не имеется.

Истец частично погасил задолженность по договору уступки права требования от 22.07.2010 N У/7/07, что подтверждается платежным поручением 28.02.2011 N326 на сумму 1 000 000 рублей.

Между истцом и ответчиком подписан акт сверки расчетов от 31.03.2011 по договору N У/7/07 уступки требования, которым подтверждено наличие сальдо в пользу ответчика на 10.01.2011 в сумме 18 161 151,20 рублей, погашение задолженности истцом 28.02.2011 на сумму 1 000 000 рублей и сальдо в пользу ответчика по состоянию на 31.03.2011 в сумме 17 161 151,20 рублей.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие неисполненных обязательств ответчика перед истцом в сумме 1 822 010,44 рублей, истца перед ответчиком в сумме 17 161 151,20 рублей.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Письмом от 15.06.2011 N 281 ответчик сообщил о зачете встречных однородных требований на сумму 2 284 247,65 рублей по обязательствам истца перед ответчиком по договору уступки права требования от 22.07.2010 N У/7/07, по обязательствам ответчика перед истцом по договору от 13.01.2010 NТУ/С/2/2010.

Правовые последствия в отношении субъективных прав и обязанностей по этим обязательствам наступают в силу самого заявления о зачете, доведенного до сведения другой стороны.

Исходя из изложенного, на момент обращения истца с исковым заявлением (05.07.2011) задолженность ответчика перед истцом погашена зачетом встречного однородного требования.

Поскольку факт получения письма о зачете подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы истца о том, что судом первой инстанции не исследован вопрос правомерности проведенного зачета; суд первой инстанции вышел за пределы своей компетенции, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные в силу следующего.

В обоснование доводов истец ссылается на то, что факт заключенности договора уступки права требования от 22.07.2010 N У/7/07 является предметом спора по делу А07-12684/2011, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2011 в настоящее время не вступило в законную силу. Апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "СибСульфур" на указанное решение рассматривается Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом.

По мнению истца, суд первой инстанции не вправе был давать оценку договору от 22.07.2010 N У/7/07 до вступления в силу решения суда по делу NА07-12684/2011.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57, возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора (о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора), в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно дал оценку договору от 22.07.2010 N У/7/07 на предмет его заключенности и рассмотрел настоящее дело по существу.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от "07" декабря 2011 года по делу N А33-10987/2011 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "07" декабря 2011 года по делу N А33-10987/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи

Т.С. Гурова
О.В. Петровская

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Из смысла договора уступки права требования (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст.382 и п.1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что его существенным условием является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

...