Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2012 г. N 10АП-239/12

г. Москва

12 марта 2012 г.

Дело N А41-27678/11

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Быкова В.П., Исаевой Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомедовой Э.Д.,

при участии в заседании:

от истца - гражданина Голикова Александра Александровича: Ченцова А.Н., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 25.07.2011 г. в реестре за N 6д-2909), Степанова О.В. (доверенность, удостоверенная нотариально 14.04.2011 г. в реестре за N 1д-431),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "КЛВ Пласт" (ИНН: 5003093813, ОГРН:1075003005615): Андреевой М.Н., представителя (доверенность N 2 от 08.02.2011 г.), Дробицкой А.Г., представителя (доверенность N 2 от 08.02.2011 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Голикова Александра Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 01 декабря 2011 года по делу N А41-27678/11, принятое судьей Самойловой Л.П., по иску гражданина Голикова Александра Александровича к Обществу с ограниченной ответственностью "КЛВ Пласт" о возложении на общество обязанности предоставить копии документов о деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Голиков Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "КЛВ Пласт" (далее - ООО "КЛВ Пласт") о возложении на него обязанности предоставить в течение семи дней со дня вступления судебного акта в законную силу копии следующих документов:

1) документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе;

2) внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием участников и иными органами управления общества (положений, регламентов, инструкций и т.д.);

3) годовых отчетов, форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (Формы N 1-6), всех справок и приложений к балансу, пояснительной записки к годовой отчетности за 2009-2010 гг.;

4) форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (Формы N 1-6), всех справок и приложений к балансу, пояснительной записки к годовой отчетности за 2011 год;

5) налоговых деклараций за 2009-2011 гг.;

6) протоколов общих собраний акционеров (очередных и внеочередных), протоколов заседаний совета директоров, ревизионной комиссии за период с 01.01.2009 г.. по 01.05.2011 г..;

7) бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества, состоявшихся в период с 01.01.2009 по 01.05.2011;

8) заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля в период с 01.01.2009 по 01.05.2011;

9) всех имеющихся отчетов независимых оценщиков в период с 01.01.2009 по 01.05.2011;

10) списков аффилированных лиц общества в период с 01.01.2009 по 01.05.2011;

11) положений о филиалах или представительствах общества;

12) всех действующих лицензий, полученных обществом;

13) расшифровки дебиторской задолженности (стр. 230-233, 235, 240, 244, 246 баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2008, 31.12.2009,31.12.2010 и за 2011 г.;

14) расшифровки кредиторской задолженности (стр. 621-624, 627) с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2008, 31.12.2009, 31.12.2010 и за 2011 г;

15) расшифровки начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база) на 31.12.2008, 31.12.2009, 31.12.2010 и за 2011 г.;

16) начислений реструктуризированной задолженности перед бюджетом: объемов в разрезе бюджетов с указанием пени и штрафов, утвержденный график погашения на 31.12.2008, 31.12.2009, 31.12.2010 и за 2011 г..;

17) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженность перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) на 31.12.2008, 31.12.2009, 31.12.2010 и за 2011 г.;

18) сведений о кредитах и займах предприятия (расшифровка строк 511, 512, 611 и 612 баланса) с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений на 31.12.2008, 31.12.2009, 31.12.2010 и за 2011 г.;

19) расшифровки стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса на 31.12.2008, 31.12.2009, 31.12.2010 и за 2011 г.;

20) справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах на 31.12.2008, 31.12.2009, 31.12.2010 и за 2011 г.;

21) перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости на 31.12.2008, 31.12.2009, 31.12.2010 и за 2011 г.;

22) расшифровки счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, на 31.12.2009, 31.12.2009, 31.12.2010 и за 2011 г.;

23) расшифровки стр. 090,100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), на 31.12.2008, 31.12.2009, 31.12.2010 и за 2011 г.;

24) расшифровки стр. 120,130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы), на 31.12.2008, 31.12.2009, 31.12.2010 и за 2011 г.;

25) расшифровки стр. 130 (незавершенное строительство) на 31.12.2008, 31.12.2009, 31.12.2010 и за 2011 г.;

26) оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности на 01.05.2011 г.;

27) документов по проведенным за период с 01.01.2008 по 01.05.2011 налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений;

28) договоров, контрактов по всем видам деятельности предприятия за 2011 г. со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами;

29) действующей редакции Устава ООО "КЛВ Пласт" (том 1, л.д. 3-6).

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 декабря 2011 года исковые требования оставлены без удовлетворения в полном объеме (том 1, л.д. 105-106). При вынесении решения суд исходил из того, что истцом не соблюден досудебный порядок обращения к обществу с заявлением о предоставлении ему копий документов; представленные в материалы дела копии уведомлений о вручении почтового отправления нетождественны между собой. Кроме того, суд посчитал, что запрашиваемые истцом документы содержат информацию, являющуюся коммерческой тайной; истец, являясь сотрудником конкурирующей компании, в случае получения доступа к запрашиваемой информации может нанести ущерб деятельности общества.

Не согласившись с данным судебным актом, Голиков А.А. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (том 1, л.д. 112-115). Заявитель сослался на то, что факт направления запроса подтвержден материалами дела; кроме того, требование о предоставлении документов подлежало удовлетворению, исходя из факта подачи в суд искового заявления. Считает, что факт злоупотребления правом со стороны истца не доказан. Часть запрошенных истцом документов не содержит коммерческой тайны, в отношении документов, ее содержащих, истец готов выдать расписку о неразглашении конфиденциальной информации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчика возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв ответчика на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд считает, что имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и частичном удовлетворении исковых требований.

Из материалов дела следует, что ООО "КЛВ "Пласт" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области в качестве юридического лица 02 июля 2007 года с присвоением основного государственного регистрационного номера 1075003005615.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 14-05 по состоянию на 06 июля 2011 года (том 1, л.д. 16-23), участниками ООО "КЛВ "Пласт" являются:

- Голиков А.А., владеющий долей в размере 0,5 процентов уставного капитала общества;

- Степанов О.В. - с долей в размере 9,5 процентов уставного капитала общества;

- Денисенко А.Г. - с долей в размере 10 процентов уставного капитала общества;

- Бутузов К.В. - с долей в размере 6,5 процентов уставного капитала общества; - Букаранов Р.В. - с долей в размере 73,5 процентов уставного капитала общества.

Исполнительным органом ООО "КЛВ "Пласт" является управляющая компания - ООО "КАЛЕВА".

Голиков А.А. обратился в исполнительный орган ООО "КЛВ "Пласт" с заявлением от 11 мая 2011 года о предоставлении ему для ознакомления документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества в соответствии с установленным перечнем. Кроме того, в письме изложено требование о предоставлении копий указанных документов (том 1, л.д. 13-15). Требование получено ООО "КЛВ "Пласт", однако оставлено без удовлетворения.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении искового требования о возложении на общество обязанностей по предоставлению истцу документов о деятельности общества, сделал вывод о том, что истцом не соблюден досудебный порядок обращения к обществу с требованием о предоставлении документов, поскольку представленные истцом копии уведомлений о вручении почтового отправления нетождественным между собой.

Апелляционный суд считает, что данный вывод суда первой инстанции основан на неправильном применении норм материального права и не соответствует обстоятельствам дела, а отказ общества в предоставлении копий документов - необоснованным.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

В материалах дела имеется выписка из ЕГРЮЛ N 14-05 по состоянию на 06 июля 2011 года, подтверждающая, что Голиков А.А. является участником ООО "КЛВ "Пласт" с долей в размере 0,5 процентов уставного капитала общества. Факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается.

Следовательно, Голиков А.А., являясь участником ООО "КЛВ "Пласт", вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Как следует из материалов дела, 11 мая 2011 года Голиков А.А. в лице своего представителя Степанова О.В. обратился в общество с требованием о предоставлении ему копий документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества в соответствии с установленным перечнем. К запросу была приложена копия доверенности, выданная Голиковым А.А. на имя Степанова О.В., удостоверенная нотариально 14.04.2011 г. в реестре за N 1д-432 (том 1, л.д. 13-15).

В качестве доказательств направления в общество запроса от 11 мая 2011 года и получения им этого запроса истец представил:

- подлинник почтовой квитанции N 03389 от 11 мая 2011 года (том 1, л.д. 99а);

- подлинник описи вложения ценного письма от 11 мая 2011 года (том 1, л.д. 99б);

- копия уведомления о вручении ценного письма по почтовой квитанции N 03389, подтверждающей получение ценного письма обществом 16 мая 2011 года (том 1, л.д. 100).

Суд первой инстанции, оценив доводы истца о направлении запроса в общество, сделал вывод о том, что при наличии факта отрицания обществом получения запроса истца от 11 мая 2011 года, факт нетождественности копий уведомлений о вручении почтовых отправлений, представленных истцом, свидетельствует о том, что истец не доказал факт обращения в общество.

Апелляционный суд считает, что указанный вывод сделан без учета правовой позиции, изложенной в Информационном письме Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года, о том, что если факт получения обществом обращения участника до подачи иска в суд не доказан, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена общества, суд удовлетворяет заявленное требование.

Следовательно, факт неполучения обществом запроса до обращения истца в суд не влияет на установленную законом обязанность общества предоставить документы по требованию участника, в том числе в ходе судебного разбирательства.

В данном случае, несмотря на получение требования истца от 11 мая 2011 года, ответчик на день принятия обжалуемого решения (01 декабря 2011 года) не предоставил Голикову А.А. надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности общества.

Кроме того, в суде апелляционной инстанции представители ООО "КЛВ "Пласт" подтвердили, что обществом получен запрос от 11 мая 2011 года, о чем свидетельствует решение генерального директора N 3 от 16 мая 2011 года. Кроме того, пояснили, что направляли в адрес истца ответ с предложением лично явиться в общество, ознакомиться с документами общества и выдать расписку о неразглашении коммерческой тайны.

Следовательно, и до обращения истца в суд требование о предоставлении документов было получено обществом, но не исполнено надлежащим образом.

В целях проверки возражений ответчиков и установления действительных причин неисполнения требований, изложенных в запросе от 11 мая 2011 года, апелляционным судом откладывалось судебное разбирательство для представления ответчиком доказательств, подтверждающих факт направления ответа на запрос истца о предоставлении документов о деятельности общества с предложением написать расписку; доказательства возможности истца ознакомиться с Уставом общества (определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2012 года) (том 2, л.д. 74-76).

Из представленного ответчиком апелляционного суду решения N 3 генерального директора ООО "КЛВ "Пласт" от 16 мая 2011 года следует, что по результатам рассмотрения запроса Голикова А.А. о предоставлении документов от 11 мая 2011 года общество отказало ему в его удовлетворении, поскольку запрос направлен неустановленным лицом (доверенность представлена в простой копии, а не в подлиннике или надлежащим образом заверенной копии).

Апелляционный суд считает отказ общества в предоставлении документов по указанным мотивам необоснованным.

Право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества. Между тем, как следует из буквального содержания пункта 2 части 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", право участника на получение любой информации о деятельности общества не ограничено какими-либо условиями, в том числе поручением иному лицу осуществить соответствующее действие от имени участника.

Как следует из запроса от 11 мая 2011 года, он подписан от имени Голикова А.А. его представителем Степановым О.В. К запросу приложена копия доверенности, удостоверенной нотариально 14.04.2011 г. в реестре за N 1д-432.

У общества отсутствует право требовать от представителя участника общества подлинник или надлежащим образом заверенную доверенность, а также иные документы, подтверждающие действительность подписи участника общества на доверенности. Учитывая, что доверенность была удостоверена нотариально, то достоверность подписи доверителя не могла вызывать сомнений у общества.

Ссылка ответчика на пункт 13 письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", предусматривающий право хозяйственного общества запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества, отклоняется апелляционным судом, поскольку данное разъяснение отнесено к порядку проверки статуса самого участника хозяйственного общества (по этому вопросу разногласий у сторон не имеется).

Более того, в материалах дела имеется расписка об ознакомлении с документами, подписанная представителем Голикова А.А. Степановым О.В., представленная ответчиком в качестве доказательств исполнения требования запроса от 11 мая 2011 года. Из этой расписки следует, что общество, предоставляя право Степанову О.В. ознакомиться с документацией общества по требования истца и допуская его к этим документам, фактически признало его полномочия действовать от имени участника - Голикова А.А.

Не может быть принят во внимание довод ответчика о том, что истец работает в конкурирующей компании, и получение им документов о деятельности ООО "КЛВ "Пласт" направлено на получение необоснованных конкурирующих преимуществ за счет ответчика.

В пункте 1 письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательства наличие в действиях Голикова А.А. злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, суду не представлены. Кроме того, апелляционным судом установлено, что у участника имелся правомерный интерес в получении информации при подготовке к участию в общих собраниях участников.

Ссылка ответчика на то, что Голиков А.А. по собственной инициативе не является в общество за запрашиваемыми документами, апелляционным судом отклоняется, поскольку доказательств этого ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответ от 03 августа 2011 года апелляционный суд не может принять в качестве такого доказательства, поскольку в этом письме содержится дополнительное требование о предоставлении нотариально удостоверенной копии паспорта, запрошенной обществом для сличения подписи, имеющейся в требовании, и идентификации паспортных данных, что не предусмотрено ни уставом общества, ни законом.

Доказательств того, что истец уклонялся от ознакомления с документацией, ООО "КЛВ "Пласт" не представило. Кроме того, в силу закона общество обязано не только обеспечить возможность ознакомления участника с документами о деятельности общества, но и направить ему надлежащим образом заверенные копии документов, с последующим предъявлением участнику требования об оплате понесенных при этом расходов..

Таким образом, у ответчика не имелось оснований для отказа истцу в предоставлении информации о деятельности общества. Вывод суда первой инстанции о незаконности искового требования о возложении на общество обязанностей по предоставлению истцу документов о деятельности общества является неправомерным. Решение суда в этой части подлежит отмене.

При вынесении нового судебного акта по этому требованию апелляционным судом сделан вывод о том, что требование может быть удовлетворено частично.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" установлено, что судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Кроме того, при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (пункт 4 указанного Информационного письма Президиума ВАС).

В связи с этим апелляционный суд полагает, что истец имеет право требовать представление протоколов общих собраний участников за определенный период, документов налоговых проверок, договоров, без указания точных дат их составления номеров, которые участник может не знать.

Подлежат представлению участнику и те документы, которые представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа в пределах срока исковой давности (документы бухгалтерской отчетности, сведения о кредитах и займах предприятия, нематериальных активов).

Отказ общества в предоставление ответчику документов по мотивам того, что большая часть из них является финансовыми документами, содержащимися в регистрах бухгалтерского учета и являющимися коммерческой тайной, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку возможность разглашения участниками указанной информации третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении законных требований. Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным. Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьей 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности или исключения из числа участников общества.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, истец отказался от выдачи расписки, в которой он подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Учитывая это, апелляционный суд считает, что требования истца могут быть удовлетворены в части предоставления документов (о деятельности общества, в том числе протоколов общих собраний, документов налоговых проверок, договоров, а также других документов, представляющих ценность с точки зрения экономического и юридического анализа), а именно: внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции); годовых отчетов, форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (Формы N 1-6), всех справок и приложений к балансу, пояснительной записки к годовой отчетности за 2009-2010 гг.; налоговых деклараций за 2009-2011 гг.; протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2009 г. по 01.05.2011 г.; бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества, состоявшихся в период с 01.01.2009 г. по 01.05.2011 г.; заключений ревизионных комиссий (ревизоров) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля в период с 01.01.2009 г. по 01.05.2011 г.; всех имеющихся отчетов независимых оценщиков в период с 01.01.2009 г. по 01.09.2011 г.; расшифровок дебиторской задолженности (стр. 230-233, 235, 240, 244, 246 баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты возникновения на 31.12.2008 года, 31.12.2009 года, 31.12.2010 года и за 2011 год; расшифровок кредиторской задолженности (стр. 621-624, 627 баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты возникновения на 31.12.2008 года, 31.12.2009 года, 31.12.2010 года и за 2011 год; расшифровок начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемой базы) на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.; начислений реструктурированной задолженности перед бюджетом: объемов в разрезе бюджетов с указанием пени и штрафов, утвержденного графика погашения на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.; расшифровок задолженностей перед государственными внебюджетными фондами и задолженностей перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.; сведений о кредитах и займах предприятия (расшифровок строк 511, 12, 611, 612 баланса) с указанием назначение кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.; расшифровок стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательств" и 628 "Прочие кредиторы" баланса на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.; справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.; перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.; расшифровок счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе) включая земельные участки на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.; расшифровок стр. 090, 100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы) на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.; расшифровок стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы) на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 год; расшифровок стр. 130 на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.; оценок ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности на 01.05.2011 г.; документов по проведенным за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г. налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений; договоров, контрактов по всем видам деятельности предприятия за 2011 год, со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами; действующей редакции устава Общества с ограниченной ответственностью "КЛВ "Пласт".

Однако апелляционный суд не находит оснований для возложения на ООО "КЛВ "Пласт" обязанностей по предоставлению тех документов, которых не было в обществе на момент принятия решения суда (в том числе балансов, документов бухгалтерской отчетности за 2011 год) (эти документы должны быть составлены до 01 апреля 2011 года); представители ответчика наличие таких документов отрицали, представитель истца доказательства обратного суду не представил.

К таким документам, по мнению апелляционного суда, относятся документы, подтверждающие права ООО "КЛВ "Пласт" на недвижимое имущество, находящееся на его балансе; формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (Формы N 1-6), все справки и приложения к балансу, пояснительной записки к годовой отчетности за 2011 год; списки аффилированных лиц ООО "КЛВ "Пласт" в период с 01.01.2009 г. по 01.09.2011 г.; положения о филиалах или представительствах общества; все действующие лицензии, полученные ООО "КЛВ "Пласт".

При этом апелляционным судом учтено, что судебные акты должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов (статья 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации", статьи 16, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что суд не располагает сведениями о наличии в обществе указанных документов, исполнение судебного акта о предоставлении обществом этих документов участнику будет невозможно. Решение суда подлежит отмене, а исковые требования - частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере

4 000 руб. 00 коп., за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 01 декабря 2011 года по делу N А41-27678/11 отменить.

Иск удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "КЛВ "Пласт", в семидневный срок после вступления судебного акта в законную силу предоставить Голикову Александру Александровичу копии следующих документов:

1) внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции);

2) годовых отчетов, форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (Формы N 1-6), всех справок и приложений к балансу, пояснительной записки к годовой отчетности за 2009-2010 гг.;

3) налоговых деклараций за 2009-2011 гг.;

4) протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2009 г. по 01.05.2011 г.;

5) бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества, состоявшихся в период с 01.01.2009 г. по 01.05.2011 г.;

6) заключений ревизионных комиссий (ревизоров) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля в период с 01.01.2009 г. по 01.05.2011 г.;

7) всех имеющихся отчетов независимых оценщиков в период с 01.01.2009 г. по 01.09.2011 г.;

8) расшифровок дебиторской задолженности (стр. 230-233, 235, 240, 244, 246 баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты возникновения на 31.12.2008 года, 31.12.2009 года, 31.12.2010 года и за 2011;

9) расшифровок кредиторской задолженности (стр. 621-624, 627 баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты возникновения на 31.12.2008 года, 31.12.2009 года, 31.12.2010 года и за 2011;

10) расшифровок начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемой базы) на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.;

11) начислений реструктурированной задолженности перед бюджетом: объемов в разрезе бюджетов с указанием пени и штрафов, утвержденного графика погашения на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.;

12) расшифровок задолженностей перед государственными внебюджетными фондами и задолженностей перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.;

13) сведений о кредитах и займах предприятия (расшифровок строк 511, 12, 611, 612 баланса) с указанием назначение кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.;

14) расшифровок стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательств" и 628 "Прочие кредиторы" баланса на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.;

15) справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.;

16) перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости на 31.12.2008 г., 31.12.2009, 31.12.2010 г., за 2011 г.;

17) расшифровок счета 01 "основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.;

18) расшифровок стр. 090, 100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы) на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011;

19) расшифровок стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы) на 31.12.2008, 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.;

20) расшифровок стр. 130 на 31.12.2008 г., 31.12.2009 г., 31.12.2010 г., за 2011 г.;

21) оценок ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности на 01.05.2011 г.;

22) документов по проведенным за период с 01.01.2008 г. по 01.05.2011 г. налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений;

23) договоров, контрактов по всем видам деятельности предприятия за 2011 год, со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами;

24) действующей редакции устава Общества с ограниченной ответственностью "КЛВ "Пласт".

В остальной части отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "КЛВ "Пласт" в пользу Голикова Александра Александровича судебные расходы по иску - в сумме 4 000 руб. (четырех тысяч рублей), по апелляционной жалобе - в сумме 1 000 руб. (одной тысячи рублей).

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков Э.Р. Исаева