Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2012 г. N 02АП-524/12

г.Киров

13 марта 2012 г.

Дело N А82-6572/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судей Кобелевой О.П., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Рыбина Юрия Александровича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.12.2011 по делу N А82-6572/2011, принятое судом в составе судьи Никифоровой Л.А.

по иску Рыбина Юрия Александровича к закрытому акционерному обществу "Агрокомбинат Заволжский" (ИНН: 7627014608, ОГРН: 1027601595230)

о взыскании

установил:

Рыбин Юрий Александрович (далее - Рыбин Ю.А., истец, заявитель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Агрокомбинат "Заволжский" (далее - ЗАО "АК "Заволжский", ответчик) о взыскании 300 000 руб. за незаконно изъятые акции.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 74, 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.12.2011 г.. в иске отказано.

Суд исходил из необоснованности заявленных требований.

Не согласившись с принятым решением, Рыбин Ю.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что при рассмотрении судом первой инстанции он являлся обладателем семи обыкновенных именных ценных бумаг. Из письма ЗАО "АК "Заволжский" узнал, что решением общего собрания его исключили из акционеров. На собрание он не приглашался. Денежных средств за акции он не получал и намерения продавать свои акции не имел. Документа, подтверждающего факт выкупа обществом акций истца, либо передаточного распоряжения, на основании которого могла быть совершена операция по списанию акций с лицевого счета, ответчиком представлено не было. В связи с чем, считает, вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований необоснованным.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 15.12.2011 г.. проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судом первой инстанции установлено, что истец являлся владельцем 7 акций ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский".

Истец, ссылаясь на незаконное изъятие акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 300 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-15737/2008-2 от 03.07.2009 г.., вступившим в законную силу, Рыбину Ю.А. было отказано в восстановлении его в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" в качестве владельца семи обыкновенных именных акций общества. При этом судом установлен факт консолидации размещенных акций ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" в соответствии со ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24.05.1999 г.., действовавшей на момент проведения общего собрания акционеров 28.06.2001 г..).

28.06.2001 г.. на собрании акционеров принято решение о консолидации акций в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала общества с коэффициентом конвертации 1:10. Количество ценных бумаг выпуска было определено в количестве 339 штук, номинальная стоимость каждой ценной бумаги определена в размере 100 руб. У акционеров, обладающих меньшим количеством акций, чем необходимо для консолидации, дробные акции должны быть выкуплены обществом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах".

Рыночная стоимость одной акции в размере 100 руб. за каждую акцию ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" была определена наблюдательным советом на заседании 26.06.2001 г..

14.11.2001 г.. директором ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" издан приказ N 392/1 о выкупе у зарегистрированных лиц образовавшихся дробных акций в количестве, указанном в списке владельцев дробных ценных бумаг нового выпуска по рыночной стоимости одной акции в размере 100 руб. за каждую акцию ЗАО при номинальной стоимости 10 руб.

Согласно списку зарегистрированных лиц, с указанием принадлежащих им дробных акций на 15.11.2001 г.. (приложение N 1 к приказу N 392/1 от 14.11.2001 г..), количество принадлежащих Рыбину Ю.А. акций составило 0,7 на сумму 700 руб.

В письме от 15.11.2001 г.. N 561 к ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр" ответчик подтвердил, что образовавшиеся дробные акции в количестве, указанном в списке владельцев дробных ценных бумаг нового выпуска, выкуплены Обществом у зарегистрированных лиц.

В письме N 1856-ЯРЛФ-09/СВР-0012 регистратор ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." подтвердил, что по данным регистрационных журналов ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский", полученных от предыдущего регистратора ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр", акции со счета Рыбина Ю.А. (л/с 189) были списаны в результате выкупа дробных ценных бумаг на лицевой счет эмитента 15.11.2001 г.. Выкуп произведен на основании распоряжения эмитента о выкупе дробных ценных бумаг.

Кроме того, в решении Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-15737/2008 от 03.07.2009 г.. указано, что в ходе судебного разбирательства представитель истца не отрицал факт получения Рыбиным Ю.А. от ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" денежных средств в сумме 700 руб.

Аналогичные пояснения были даны истцом в судебном заседании по делу N А82-2408/2008-36 по иску Рыбина Ю.А. к ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" о признании решения наблюдательного совета акционерного общества недействительным.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих незаконность изъятия акций, основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствовали.

Судом второй инстанции установлено, что доводы заявителя были предметом рассмотрения арбитражного суда, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

С учетом изложенного, при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.12.2011 по делу N А82-6572/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Рыбина Юрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

О.П. Кобелева А.В. Тетервак