Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2012 г. N 11АП-2104/12

г. Самара

16 марта 2012 г.

Дело N А55-24300/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 марта 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Радушевой О.Н. и Серовой Е.А.,

от ОАО "Сбербанк России" Кировское отделение N 6991, г. Самара - Златоуст О.А. доверенность от 16.01.12,

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" Кировское отделение N6991, г. Самара, на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2012 года по делу N А55-24300/2010 (судья: Львов Я.А.) об удовлетворении заявления ООО "Навигатор" о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "РПК Самара" от 12.12.2011 по третьему дополнительному вопросу повестки дня, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "РПК Самара", г. Самара, ИНН 6316058223,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Навигатор" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "РПК Самара" от 12.12.2011 по третьему дополнительному вопросу повестки дня.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2012 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Навигатор" удовлетворено. Признано недействительным решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "РПК Самара" от 12.12.2011 по третьему дополнительному вопросу повестки дня.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, открытое акционерное общество "Сбербанк России", Кировское отделение N 6991, г. Самара, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО "Сбербанк России" Кировское отделение N 6991, г. Самара, поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить определение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО "РПК Самара" Баскаков А.А., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, посредством электронной связи представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить определение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2012 года по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-24300/2010 от 20.12.2010 по заявлению ОАО "Сбербанк России" в отношении ООО "РПК Самара" возбуждено производство по делу о банкротстве.

19.01.2011 определением суда в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баскаков Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.20011ООО "РПК Самара" признано несостоятельным(банкротом) и в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баскаков А.А.

12.12.2011 по инициативе конкурсного управляющего должника проведено собрание кредиторов ООО "РПК Самара" со следующей повесткой дня:

1. Отчет конкурсного управляющего.

2. Продление процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

От представителя ОАО Сбербанк России поступила заявка о включении в повестку дня собрания кредиторов трех дополнительных вопросов:

1. Определить новое место проведения собрания кредиторов по адресу: г. Самара, ул.Советская, 2;

2. Отнести расходы ОАО "Сбербанк России" по охране имущества ООО "РПК Самара" в состав текущих расходов (обязательств);

3. Отложить проведение торгов по продаже имущества ООО "РПК Самара" до получения решения суда по заявлению конкурсного управляющего Баскакова Александра Александровича недействительным договора купли-продажи оборудования от 12.01.2011 года заключенного между ООО "РПК Самара" и ООО "СК Лизинг".

Большинством голосов кредиторами принято соответствующее решение по третьему дополнительному вопросу. Против принятия оспариваемого решения проголосовали представители ООО "Навигатор" и уполномоченного органа.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемое решение не соответствует закону, нарушает права и законные интересы кредиторов, исходя из следующего.

Как следует из акта от 30.09.2011 имущество должника прошло инвентаризацию.

Решением собрания кредиторов от 30.09.2011 утверждены порядок, сроки и условия продажи имущества предприятия-должника в котором имущество (БСУ) находящееся в споре, не нашло своего отражения и может быть включено в состав имущества должника по решению суда дополнительно, а порядок его реализации будет утверждаться дополнительно с учетом и условиями законодательства о залоге.

Решение собрания кредиторов от 30.09.2011 принято в соответствии с компетенцией, установленной для собрания кредиторов нормами законодательства о банкротстве, лицами, участвующими в деле не обжаловано.

Конкурсным управляющим заключен договор на оказание услуг по оценке N Ба-1-2011 от 14.11.2011 с независимым оценщиком, аккредитованным в саморегулируемой организации арбитражных управляющих НП СОАУ "Меркурий".

В соответствии с отчетом оценщика проведена оценка имущества должника, указанного в акте инвентаризации и поименованного в Порядке, сроках и условиях продажи имущества предприятия-должника.

Результаты оценки приложены к отчету конкурсного управляющего и представлены на собрании кредиторов 12.12.2011.

Таким образом, все подготовительные мероприятия, для реализации всего выявленного имущества должника, предусмотренные Законом о банкротстве, выполнены конкурсным управляющим в полном объёме.

В соответствии с оспариваемым решением собрания кредиторов проведение торгов по продаже имущества ООО "РПК Самара" отложено до принятия судебного акта по заявлению конкурсного управляющего Баскакова А.А. о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 12.01.2011, заключенного между ООО "РПК Самара" и ООО "СК Лизинг".

Таким образом, решения о запрете продажи имущества предприятия должника до решения суда о признании сделок должника недействительными приняты собранием кредиторов с нарушением норм статей 12, 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Принимая во внимание, что оспариваемое решение откладывает на неопределенный срок расчеты с конкурсными кредиторами и возможность оплаты текущих платежей и увеличивает срок проведения процедуры конкурсного производства, также учитывая, что оно принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о его незаконности.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов является необоснованным и не подлежащим удовлетворению внимательно изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства того, что имущество, выставленное на торги, и оспариваемое по сделке имущество составляют единый имущественный комплекс, и что совместная продажа имеющегося и спорного имущества приведет к получению существенной экономической выгоды, которая не может быть достигнута при раздельной продаже имеющегося и спорного имущества в случае его возврата в конкурсную массу, в материалы дела не представлены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что принятое решение собрания кредиторов от 12.12.2011 по третьему дополнительному вопросу не нарушает права и законные интересы кредиторов и конкурсного управляющего ООО "РПК Самара", несостоятелен, поскольку из материалов дела усматривается, что принятие оспариваемого решения может привести к увеличению расходов на проведение конкурсного производства в виде вознаграждения управляющего, необходимости проведения повторной оценки имущества, срок которой истечет вследствие отложения проведения торгов; отсрочит по времени проведение расчетов с кредиторами.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отлаженности деятельности предприятия должника как единого комплекса не подтверждается материалами дела, поскольку имущество должника, ранее являющееся предметом залога ОАО "Сбербанк России" на сумму 73,9 млн. руб., не обнаружено.

Кроме того, на настоящий момент в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника по отчуждению БСУ отказано, что дополнительно подтверждает выводы суда о том, что применение оспариваемого решения приведет к наступлению неблагоприятных последствий для кредиторов в виде затягивания процедуры банкротства.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения жалобы на иное определение арбитражного суда, которое принято в рамках дела о банкротстве, но не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не позднее, чем через четырнадцать дней принимает постановление, которое является окончательным.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2012 года по делу N А55-24300/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, кассационному обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова