Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2012 г. N 08АП-10006/11

город Омск

20 марта 2012 г.

Дело N А75-3275/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2012 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шаровой Н.А.

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10006/2011) Зуйковой Екатерины Викторовны и Зуйковой Татьяны Викторовны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04 октября 2011 года, принятое по делу N А75-3275/2011 (судья Подгурская Н.И.) по иску Зуйковой Екатерины Викторовны и Зуйковой Татьяны Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Юграстроймонтаж" (ОГРН 1048600002285, ИНН 8601022660), Лалетину Максиму Сергеевичу о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

Зуйкова Екатерина Викторовна - лично (предъявлен паспорт);

Зуйкова Татьяна Викторовна - лично (предъявлен паспорт);

от общества с ограниченной ответственностью "Юграстроймонтаж" - не явился, извещено;

Лалетин Максим Сергеевич - не явился, извещен;

установил:

Зуйкова Екатерина Викторовна и Зуйкова Татьяна Викторовна (далее по тексту - Зуйкова Е.В., Зуйкова Т.В., истцы) обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юграстроймонтаж" и Лалетину Максиму Сергеевичу (далее по тексту - ООО "Юграстроймонтаж", Лалетин М.С., ответчики) о признании сделки от 10.04.2008, по которой квартира, назначение: жилое, общей площадью 52,9 кв.м, этаж 3, с кадастровым номером: 12:0103016:0006:71:131:000:000014840: 0100:10023, расположенная по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Свободы, д. 61, кв. 23, перешла из собственности ООО "Юграстроймонтаж" в собственность Лалетина М.С, недействительной, как несоответствующую требованиям закона, и применить последствия недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.10.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Возражая против принятого судом решения, Зуйкова Е.В., Зуйкова Т.В. обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.10.2011 по делу N А75-3275/2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы Зуйкова Е.В., Зуйкова Т.В. ссылаются на следующие обстоятельства: договор от 10.04.2008 по отчуждению спорной квартиры со стороны ООО "Юграстроймонтаж" подписан Лялькиным О.Ю. по доверенности от генерального директора ООО "Юграстроймонтаж" Лалетина М.С., который действовал на основании незаконного решения общего собрания участников; решение о продаже квартиры, оформленное протоколом собрания от 21.01.2008 N 4, не порождает прав и обязанностей для Зуйкова В.И. и Лалетина М.С., а является основанием совершения сделки; судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что действия Зуйкова В.И. обязательны для его наследников; ответчиками в материалы дела не представлены документы об избрании Лалетниа М.С. генеральным директором; вывод суда о том, что Зуйкова Е.В. и Зуйкова Т.В. являются универсальными правопреемниками неверен; договор купли-продажи от 25.01.2008 не зарегистрирован в установленном законом порядке, а, следовательно, является незаключенным; выводы суда первой инстанции о недоказанности убыточности неправомерны, поскольку Лалетин М.С. не представляет информацию о финансовом состоянии ООО "Юграстроймонтаж"; истцам не была предоставлена возможность выступить с репликами; истцам не представлены документы, переданные ответчиком, и приобщенные к материалам дела, а именно договор купли-продажи квартиры от 10.04.2008, акт приема-передачи квартиры от 10.04.2008.

ООО "Юграстроймонтаж" и Лалетин М.С. представили письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых просят решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.10.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2012 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 06.03.2012 с целью учета результатов по делу N А75-4773/2011. Информация об отложении размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

ООО "Юграстроймонтаж", Лалетин М.С., надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции, открытом 06.03.2012, не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

До начала судебного заседания от ООО "Юграстроймонтаж" поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.10.2011 по делу N А75-3275/2011 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А75-113/2012.

Зуйкова Е.В. и Зуйкова Т.В. в заседании суда в апелляционной инстанции, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 06.03.2012, объявлялся перерыв до 13.03.2012. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

В удовлетворении заявленного ООО "Юграстроймонтаж" ходатайства о приостановлении производства по делу судом апелляционной инстанции отказано исходя из следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Применительно к содержанию статьи 143 ГК РФ, сам факт оспаривания решения налогового органа от 10.05.2011 в деле N А75-113/2012, не влечет безусловного вывода о законности или незаконности оспариваемой в настоящем деле сделки, в силу чего не является основанием для вывода о невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела N А75-113/2012.

Оснований для приостановления производства по делу N А75-3275/2011, предусмотренных статей 143 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, выслушав Зуйкову Е.В. и Зуйкову Т.В., проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Зуйкова Е.В. и Зуйкова Т.В., являются согласно свидетельству о праве на наследство по закону 86 АВ 0001398 от 02.02.2011, наследниками по закону отца Зуйкова Виктора Ивановича, умершего 06.02.2008 (свидетельство о смерти Зуйкова В.И 1-ПН N 572287).

В соответствии с учредительными документами ООО "Юграстроймонтаж" (учредительного договора, протокола N 1, устава), участниками названного общества являлись Зуйков Виктор Иванович и Лалетин Максим Сергеевич, по 50 % доли каждого в уставном капитале общества.

Зуйков В.И. 06.02.2008 умер, в этой связи Лалетин М.С. 22.02.2008 принял решение о назначении себя генеральным директором ООО "Юграстроймонтаж". Сведения о назначении Лалетина М.С. внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

10.04.2008 Лалетин М.С. заключает договор купли-продажи, в соответствии с которым он приобретает жилую квартиру N 23, общей площадью 52,9 кв.м, расположенной по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ -Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Свободы, д. 61. Спорная квартира передается Лалетину М.С. по акту. Переход права собственности за Лалетиным М.С. регистрируется в установленном порядке.

Сделка со стороны покупателя подписана Лалетиным М.С., со стороны ООО "Юграстроймонтаж" Лялькиным О.Ю. по доверенности, выданной 08.04.2008 генеральным директором ООО "Юграстроймонтаж" Лалетиным М.С., удостоверенной нотариально.

Истцы полагают, что сделка от 10.04.2008 является недействительной, как несоответствующая требованиям закона, в виду ее подписания неуполномоченным лицом.

Отказ в удовлетворении исковых требований, послужил основанием для обращения Зуйковой Е.В. и Зуйковой Т.В. с апелляционной жалобой, при рассмотрении которой, суд апелляционной инстанции учел следующее.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Предъявляя настоящий иск, Зуйкова Е.В. и Зуйкова Т.В. полагали договор недействительным в связи с отсутствием у генерального директора полномочий на его подписание.

Действительно, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 по делу N А75-4773/2011 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.10.2011 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Зуйковой Е.В., Зуйковой Т.В., решение общего собрания участников ООО "Юграстроймонтаж", оформленное протоколом от 22.02.2008 N 6, а также дополнением к протоколу от 22.02.2008 N 6, об избрании Лалетина М.С. на должность генерального директора ООО "Юграстроймонтаж" признано недействительным.

Однако, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемая сделка совершена до вступления в законную силу судебного акта, которым признано недействительным решение общего собрания учредителей ООО "Юграстроймонтаж" от 22.02.2008.

На момент совершения договора купли-продажи квартиры от 10.04.2008 полномочия Лалетина М.С. как директора ООО "Юграстроймонтаж" подтверждались данными Единого государственного реестра юридических лиц.

Признание арбитражным судом недействительным решения собрания учредителей о назначении на должность генерального директора Лалетина М.С. осуществлено намного позднее заключения договора от 10.04.2008.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором генерального подряда от 24.07.2006 N 52, договором о совместной деятельности от 25.08.2006 N 63 ООО "Юграстроймонтаж" в названном доме построило для себя два жилых помещения (квартиры N 5 и N 23).

Право собственности на квартиры N 5 и N 23 ООО "Юграстроймонтаж" зарегистрировало в октябре 2007 года.

Согласно протоколу от 21.01.2008 N 4 общего собрания учредителей ООО "Юграстроймонтаж", учредителями принято решение о продаже квартир: квартиру N 5 в доме N 61 по ул. Свободы - Зуйкову В.И. за 2 424 000 руб., квартиру N 23 в доме N 61 по ул. Свободы - Лалетину М.С. за 2 433 000 руб. (том 2, л.д. 58).

Таким образом, все участники ООО "Юграстроймонтаж" приняли решение об отчуждении квартиры N 23 Лалетину М.С. в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Волеизъявление участников ООО "Юграстроймонтаж" на отчуждение квартиры N 23 Лалетину М.С. было однозначным, следствием чего явилась фактическая передача спорной квартиры ответчику.

Решение общего собрания учредителей об отчуждении имущества не обжаловалось и имеет юридическое значение для общества, как распоряжение высшего органа управления общества.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что истцы на праве собственности владеют квартирой N 5 в доме N 61 по ул. Свободы, которая приобретена Зуйковым В.И. по аналогичному договору купли-продажи квартиры. Данное обстоятельство истцами не оспаривается.

Вывод суда первой инстанции о недоказанности истцами причинения им убытков в результате совершения спорной сделки, суд апелляционной инстанции считает обоснованным, поскольку Лалетин М.С. оплату стоимости приобретенной квартиры произвел в полном объеме, что подтверждается квитанцией от 10.06.2008 N 108599 на сумму 2 433 000 руб. (том 2, л.д. 57).

Следует отметить, что с целью определения действительной стоимости отчуждаемых квартир ООО "Юграстроймонтаж" в ноябре 2007 года проведена независимая оценка, в соответствии с которой стоимость спорной квартиры составила 2 433 000 (том 2, л.д. 24-35).

Признание недействительным решения общего собрания об избрании руководителя не является достаточным основанием для признания недействительными всех сделок, совершенных юридическим лицом в лице такого руководителя до соответствующего признания.

Данная позиция суда изложена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2007 N 3259/07.

Имеющаяся судебная практика по делам о признании недействительной сделки по мотиву признания впоследствии недействительными полномочий руководителя одной из сторон сделки судом апелляционной инстанции изучена. В результате сделан вывод о необходимости выяснения вопросов о том, имелась ли в действительности воля стороны, от имени которой действует такой руководитель, на совершение такой сделки, чем и в какой степени нарушены права и законные интересы истца оспариваемой сделкой.

Изучив обстоятельства настоящего дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ООО "Юграстроймонтаж" в лице высшего органа управления (общего собрания участников) в составе двух легитимных участников (Зуйкова В.И. и Лалетина М.С.), чьи полномочия в этом качестве не оспаривались, имело и надлежащим образом выразило волю на отчуждение спорной квартиры Лалетину М.С., определив все существенные условия сделки (предмет, стороны, цену). Спорная сделка совершена на условиях, аналогичных условиям приобретения подобного имущества другим участником и имеет эквивалентный возмездный характер.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что действия Зуйкова В.И. не обязательны для его наследников; вывод суда о том, что Зуйкова Е.В. и Зуйкова Т.В. являются универсальными правопреемниками неверен, договор купли-продажи от 25.01.2008 является незаключенным, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не имеют правого значения для рассматриваемого дела в виду того, что принятое собранием учредителей решение об отчуждении имущества является обязательным для общества, оно никем не оспорено, а также содержит все существенные условия, необходимые для заключения договора купли-продажи.

Ссылки апелляционной жалобы о том, что истцам не была предоставлена возможность выступить с репликами, а также истцам не представлены документы, переданные ответчиком, и приобщенные к материалам дела, а именно договор купли-продажи квартиры от 10.04.2008, акт приема-передачи квартиры от 10.04.2008, не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не привели к принятию неправильного решения. В суде апелляционной инстанции истцы имели дополнительную возможность реализации процессуальных прав, в результате чего выводы суда первой инстанции по существу ими не опровергнуты.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит. Апелляционная жалоба Зуйковой Е.В. и Зуйковой Т.В. подлежит оставлению без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, в соответствии со статей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее подателей - Зуйкову Е.В. и Зуйкову Т.В.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04 октября 2011 года по делу N А75-3275/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

А.Н. Глухих Т.А. Зиновьева