Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2012 г. N 11АП-15099/11

г. Самара

23 марта 2012 г.

Дело N А55-36181/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

внешний управляющий ООО "Автокомпонент РВ" Бобров Андрей Александрович - лично (паспорт),

от "Самарский региональный центр" ФКБ "Петрокоммерц" "Поволжский" - представитель Павлов Р.А. по доверенности от 29.12.2011 г.,

от ОАО "Сбербанк России" в лице Автозаводского отделения N 8213 - представитель Матушкина А.А. по доверенности от 09.09.2011 г.,

от ООО "Металл-Поставка" - представитель Казибрит О.В. по доверенности от 27.09.2011 г..,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу внешнего управляющего ООО "Автокомпонент РВ" Боброва Андрея Александровича, г. Самара на определение Арбитражного суда Самарской области от 24 ноября 2011 года о признании недействительным плана внешнего управления по делу N А55-36181/2009 (судья Филатов М.В.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Автокомпонент РВ", Самарская область, г. Тольятти (ИНН 6323086535),

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный Банк Российской Федерации (ОАО) в лице Автозаводского отделения N 8213, г. Тольятти обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО "АвтоКомпонент РВ" (ИНН 6323086535), г. Тольятти (далее по тексту - должник, ООО "АвтоКомпонент РВ") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2009 г.. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АвтоКомпонент РВ".

Определением арбитражного суда от 18.06.2010 г. в отношении ООО "АвтоКомпонент РВ" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Пронюшкина Виктория Юрьевна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2011 г. в отношении ООО "АвтоКомпонент РВ" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим должника утвержден Бобров Андрей Александрович.

ОАО "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании плана внешнего управления ООО "Автокомпонент РВ".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24 ноября 2011 года заявление ОАО "Сбербанк России" удовлетворено. План внешнего управления ООО "Автокомпонент РВ" признан недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, внешний управляющий ООО "Автокомпонент РВ" Бобров Андрей Александрович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции. По мнению заявителя, обжалуемое определение является незаконным и необоснованным, содержащиеся в нем выводы не соответствуют обстоятельствам дела.

От внешнего управляющего ООО "Автокомпонент РВ" Боброва Андрея Александровича поступило дополнение к апелляционной жалобе.

В судебном заседании внешний управляющий ООО "Автокомпонент РВ" Бобров Андрей Александрович доводы апелляционной жалобы полностью поддержал, с учетом представленного дополнения.

Представитель ОАО "Сбербанк России" в лице Автозаводского отделения N 8213 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы на основаниях, изложенных в отзыве.

Представитель "Самарский региональный центр" ФКБ "Петрокоммерц" "Поволжский" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Металл-Поставка" поддержал апелляционную жалобу внешнего управляющего ООО "Автокомпонент РВ" Боброва Андрея Александровича.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 24 ноября 2011 года о признании недействительным плана внешнего управления по делу N А55-36181/2009 исходя из нижеследующего.

Как следует из определения Арбитражного суда Самарской области от 31 января 2011 в отношении ООО "АвтоКомпонент РВ" при введении процедуры внешнего управления судом первой инстанции была установлена возможность восстановления платежеспособности должника и погашения кредиторской задолженности.

Собранием кредиторов должника, состоявшимся 24 мая 2011 г., большинством голосов принято решение об утверждении плана внешнего управления.

Также собранием кредиторов должника, состоявшимся 07 ноября 2011 г. большинством голосов утверждены изменения в план внешнего управления.

Согласно п. 1, п. 2 ст. 106 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) план внешнего управления должен: предусматривать меры по восстановлению платежеспособности должника, условия и порядок реализации указанных мер, расходы на их реализацию и иные расходы должника; соответствовать требованиям, установленным федеральными законами; предусматривать срок восстановления платежеспособности должника; содержать обоснование возможности восстановления платежеспособности должника в установленный срок.

В соответствии с п. 6 ст. 107 Закона о банкротстве план внешнего управления может быть признан недействительным полностью или частично арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по ходатайству лица или лиц, права и законные интересы которых были нарушены.

Исходя из плана внешнего управления, составленного 12.04.2010, срок реализации плана установлен в 18 месяцев и предусматривает осуществление уставной деятельности, сдача в аренду объектов недвижимости, взыскания дебиторской задолженности, поиск инвесторов, изыскания других источников погашения кредиторской задолженности.

Также планом предусматривается возможность заключения с кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов, мировое соглашение в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Из материалов дела следует, что в ходе внешнего управления проводятся мероприятия по поиску инвесторов, проведены предварительные переговоры с потенциальными инвесторами.

При указанных обстоятельствах, с учетом доказательств имеющихся в материалах дела судебная коллегия считает вывод, сделанный арбитражным судом первой инстанции о том, что из плана внешнего управления не усматривается реализация каких мер, указанных в плане, реально позволит восстановить платежеспособность, ошибочным, сделанным без учета всех обстоятельств дела.

Доводы, изложенные в заявлении ОАО "Сбербанк России" о признании плана внешнего управления должника, утвержденного общим собранием кредиторов от 24 мая 2011 г. судебной коллегией не принимаются, поскольку ОАО "Сбербанк России" не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов принятием настоящего плана внешнего управления.

Фактически ОАО "Сбербанк России" в обоснование своих требований ссылается на то, что план не содержит конкретных мер и сроков по восстановлению платежеспособности должника, получение предполагаемой прибыли не позволяет восстановить платежеспособность должника, не доказана необходимость применения процедуры внешнего управления.

Однако сам факт возможности восстановления платежеспособности должника был установлен судом первой инстанции при введении внешнего управления и выводы суда, изложенные в определении Арбитражного суда Самарской области от 31 января 2011 г., не подлежат переоценке.

Также судебная коллегия учитывает, что ОАО "Сбербанк России" обладает 34,05% от общего количества голосов, то есть размер кредиторской задолженности не позволяет ему существенно влиять на исход голосования. Тогда как кредиторы, обладающие 65,95% голосов, согласились с разработанным планом внешнего управления.

ОАО "Сбербанк России" не представлено документов о невозможности исполнения плана внешнего управления, возможного причинения ему убытков. Собственный вариант плана восстановления платежеспособности на рассмотрение собранию кредиторов и суду не представлялся.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Самарской области от 24 ноября 2011 года о признании недействительным плана внешнего управления по делу N А55-36181/2009 отменить, а в удовлетворении заявления ОАО "Сбербанк России" о признании плана внешнего управления должника, утвержденного общим собранием кредиторов от 24 мая 2011 г. отказать.

Руководствуясь ст.ст. 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 24 ноября 2011 года о признании недействительным плана внешнего управления по делу N А55-36181/2009 отменить.

В удовлетворении заявления ОАО "Сбербанк России" в лице Автозаводского отделения N 8213 о признании плана внешнего управления ООО "Автокомпонент РВ" от 24.05.2011 г. недействительным отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд