Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2012 г. N 15АП-2151/12

город Ростов-на-Дону

28 марта 2012 г.

дело N А32-19200/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Авдониной О.Г., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яковлевой А.В.,

при участии:

от ответчика: представитель Кораблев Александр Олегович (доверенность от 06.09.2011 N 229),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Директория - Новый морской порт"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Сидорова И.В.) от 21 декабря 2011 года по делу N А32-19200/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью "Директория - Новый морской порт" ( ИНН 2306020544)

к открытому акционерному обществу "Прибой" (ИНН 2306000837),

о признании недействительным договора и применении последствий недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Директория - Новый морской порт" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Прибой" (далее - акционерное общество) о признании недействительным договора купли-продажи двух сборных временных домиков на четырнадцать мест и бытового вагончика от 20.06.2008 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что указанная сделка ничтожна в соответствии со статьями 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимая сделка.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд отклонил доводы истца, приведенные в обоснование иска, о том, что совершенная сделка носит мнимый характер и не несет никаких правовых последствий, так как договор фактически исполнен.

Кроме того, суд указал на пропуск обществом срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы апеллянт указал, что оспариваемый договор был заключен между сторонами во избежание неблагоприятных последствий сноса домиков. Имущество фактически оставалось и остается в пользовании истца и фактически не передавалось ответчику. Сделка по купле-продаже домиков и бытового вагончика носит формальный характер и обладает всеми признаками мнимой сделки.

Апеллянт также указал, что фактическая стоимость отчужденного имущества намного превышает цену договора; суд первой инстанции не дал оценку обстоятельству несения истцом затрат на оплату пользования имуществом в размере 1 060 053 рублей 68 копеек и на водоснабжение в размере 57 493 рублей.

По мнению апеллянта, судом не учтены обстоятельства, лившие истца возможности своевременно обратиться в суд за восстановлением своих нарушенных прав и ставшие причиной пропуска срока исковой давности.

Акционерное общество в отзыве на апелляционную жалобу просило в удовлетворении последней отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве. Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направил. От общества поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая указанное, в отношении истца дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20 июня 2008 года истец (продавец) и ответчик (покупатель) заключили договор купли-продажи двух сборных временных домиков на четырнадцать мест и бытового вагончика (далее - договор), по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель - купить два сборных домика на четырнадцать мест и бытовой вагончик, построенные на территории открытого акционерного общества "Прибой" согласно договору от 26.10.1995.

Цена продаваемых объектов определена сторонами в размере 556 747 рублей 19 копеек (пункт 2.1 договора).

По актам приема-передачи от 24.06.2008 N 0000005 и 6 домики и вагончик переданы открытому акционерному обществу "Прибой".

Платежным поручением от 26.06.2008 N 73 ответчик перечислил истцу 556 747 рублей 19 копеек.

Полагая, что договор купли-продажи от 20.06.2008 является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с иском, указав в обоснование своей позиции, что договор заключен во избежание сноса объектов; имущество фактически осталось во владении и пользовании продавца на основании договора пользования сроком на пять лет, то есть до 15.09.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 23.06.2008); сделка носит формальный характер, заключена лишь "для вида "; при отчуждении не проведена оценка объектов; стоимость которых при продаже занижена, о чем свидетельствуют данные оценки, проведенной независимым оценщиком, согласно которой стоимость объектов составила 1 961 896 рублей.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Аналогичная позиции изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10 по делу N А73-15601/2009.

Из материалов дела следует, что между сторонами заключен договор пользования от 20.06.2008, предметом которого являлась передача ответчиком истцу в пользование двух сборных временных домика на четырнадцать мест и бытовой вагончик, то есть имущества, приобретенного ответчиком у истца по договору купли-продажи от 20.06.2008.

Договор пользования сторонами исполнялся, истец вносил плату за пользование имуществом. Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Таким образом, основания для квалификации договора купли-продажи от 20.06.2008 как мнимой сделки отсутствуют.

Суд первой инстанции обосновано указал, что стороны при заключении договора были свободы в определении его цены.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Истец не представил доказательств того, что в заключенном между сторонами договоре купли-продажи от 20.06.2008 должна была быть закреплена цена, устанавливаемая или регулируемая уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку истцом не доказаны обстоятельства, положенные в обоснование заявленных требований, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Указание суда первой инстанции на то, что обстоятельство нахождения имущества во владении истца не может являться основанием для признания сделки недействительной, является законным и обоснованным.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом причины, указанные обществом в обоснование обращения в суд послед истечения срока исковой давности, нельзя признать уважительными. Истец не мог не знать о совершении сделки, участником которой он являлся, с момента ее заключения. Доводы о нахождении документов на аудиторской проверке не могут быть основанием для иного исчисления срока исковой давности для общества, нежели момент совершения сделки. Ссылка истца на возможность восстановления процессуального срока основана на неправильном понимании закона, поскольку исковая давность является сроком гражданского права. а не процессуального права. Возможность восстановления срока исковой давности для юридических лиц статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрена ( пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21 декабря 2011 года по делу N А32-19200/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

О.Г. Авдонина О.Г. Ломидзе