г. Самара |
|
29 марта 2012 г. |
Дело N А49-5792/2010 |
Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2012 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2012 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Радушевой О.Н.
судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Холмецкой Е.А., с участием:
от конкурсного управляющего ООО "ЭнергияПензаСтрой" Богданова А. Б. - Черашев В.Н., доверенность N 1 от 10.01.2012 г..,
от общества с ограниченной ответственностью "Мира" - Пономарев Д.Г., доверенность от 25.01.2012 г..,
от иных лиц - не явились, извещены,
Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЭнергияПензаСтрой" Богданова А. Б. на определение Арбитражного суда Пензенской области от 22.11.2011 года по делу N А49-5792/2010 по заявлению конкурсного управляющего ООО "ЭнергияПензаСтрой" Богданова А. Б.(431440, Республика Мордовия, г. Рузаевка, ул. Беднодемьяновская, д. 7) к Обществу с ограниченной ответственностью "Мира" (440008, Пензенская область, г. Пенза, ул. Кулакова, д. 10), Индивидуальному предпринимателю Стяжковой Ольге Сергеевны (440000, Пензенская область, г. Пенза, ул. Куйбышева, д. 11 кв. 49), ООО "ЭнергияПензаСтрой" Богданова А. Б.(431440, Республика Мордовия, г. Рузаевка, ул. Беднодемьяновская, д. 7) о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Западный парк" 431444, Республика Мордовия, г. Рузаевка, ул. Куйбышева, д. 87 А)
в рамках дела о банкротстве ООО "ЭнергияПензаСтрой" ИНН 5836621472, ОГРН 1055803000351 (440000, г. Пенза, ул. Белинского, 8; 431440, Республика Мордовия, г. Рузаевка, ул. Беднодемьяновская, 7)
УСТАНОВИЛ :
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 28.04.2011 г.. по делу N А49-5792/2011 ООО "ЭнергияПензаСтрой" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Богданов Андрей Борисович.
22.08.2011 г.. конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" Богданов А.Б. обратился в арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании недействительными сделок:
- договора купли-продажи имущества N 1 от 27.08.2007 г., заключенного между ООО "ЭнергияПензаСтрой" и индивидуальным предпринимателем Стяжковой Ольгой Сергееевной;
- акта N 1 от 06.06.2008 г. оценки и передачи Стяжковой О.С. имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Мира";
- договора купли-продажи от 25.06.2008 г., заключенного между ООО "Мира" и ООО "ЭнергияПензаСтрой".
Просит применить последствия недействительности сделок в виде: признать действительной регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на движимое имущество 58-58-01/004/2008-957 о регистрации права собственности Стяжковой Ольги Сергеевны на долю в праве общей долевой собственности в земельном участке 95163/100000 площадью 24 188 кв.м. Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 58-58-11/004/2008-95 8 о регистрации права собственности Стяжковой Ольги Сергеевны на нежилое здание площадью 467,5 кв.м., лит. А. Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 58-58-01/004/2008-959 о регистрации права собственности Стяжковой Ольги Сергеевны на нежилое здание площадью 536,5 кв.м., лиг. ГГ1. Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 58-58-01/040/2008 - 206 о регистрации права собственности ООО "ЭнергияПензаСтрой" на долю в праве общей долевой собственности в земельном участке 95163/100000 площадью 24 188 кв.м. Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 58-58-01/040/2008-204 о регистрации права собственности ООО "ЭнергияПензаСтрой" на нежилое здание площадью 467,5 кв.м., лит. Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 58-58-01/040/2008-205 о регистрации права собственности ООО "ЭнергияПензаСтрой" на нежилое здание площадью 536,5 кв.м., лит. ГГ1. Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 58-58-01/024/2008-791 о регистрации права собственности ООО Мира" на долю в праве общей долевой собственности в земельном участке 95163/100000 площадью 24 188 кв.м. Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 58-58-01/024/2008-793 о регистрации права собственности ООО "Мира" на нежилое здание площадью 467.5 кв.м., лит. А. Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 58-58-01/040/2008-794 о регистрации права собственности ООО "Мира" на нежилое здание площадью 536,5 кв.м.. лит. ГГ1. Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 58-58-01/040/2008-206 о регистрации ипотеки в силу закона на долю праве общей долевой собственности в земельном участке 95163/100000 площадью 24 188 в.м. Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 58-58-01/040/2008-204 о регистрации ипотеки в силу закона на нежилое здание площадью 467.5 кв.м., лит. А. Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 1-58-01 /040/20 08-205 о регистрации ипотеки в силу закона на нежилое здание площадью 536,5 кв.м., лит. ГГ1.
В обоснование требование ссылается на статьи 167,170,181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также ст.ст.19,103,129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Оспаривая сделки, конкурсный управляющий ссылается на заключение договора между заинтересованными лицами, по цене значительно ниже рыночной, а также на их притворность.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.11.2011 г.. отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в связи с несоответствием требованиям закона и иных правовых актов.
Судебное разбирательство откладывалось определение суда от 24.01.2012 г.. на 14.02.2012 г.. по ходатайству конкурсного управляющего и на основании определения от 14.02.2012 г.. на 22.03.2012 г..
В судебном заседании 22.03.2012 г.. конкурсный управляющий ООО "ЭнергияПензаСтрой" апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней.
Представитель ООО "Мира" с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит прекратить производство по настоящему делу на основании в.1.2 статьи 150 АПК РФ в связи с тем, что имеется вступившее в законную силу Постановление ФАС Волго-Вятского округа по делу N А39-871/2011 от 24.01.2012 г.., принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Иные лица в судебное заседание не явились, суд располагает уведомлениями о надлежащем извещении, что позволяет суду апелляционной инстанции, в соответствии с требованиями статей 123, 156 АПК РФ, рассмотреть жалобу в отсутствии неявившихся лиц.
В соответствии с п.п.2.п.1. статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
В материалы дела представлено Постановление Федерального Арбитражного Суда Волго-Вятского округа от 24.01.2012 г.. по делу N А39-871/2011 по иску ООО "ЭнергияПензаСтрой" к ООО "Западный парк", ИН Стяжковой О.С., ООО "Мира" о признании недействительными двух договоров купли-продажи, акта внесения имущества в уставной капитал, инвестиционного договора, соглашения о передаче прав и обязанностей по инвестиционному договору.
Исковые требования основаны на статьях 168, 170 ГК РФ и мотивированы тем, что обязательства по сделкам исполнены не были, а сами сделки заключены лишь с целью создания у истца несуществующего обязательства.
Учитывая, что предметом оспаривания по делу N А49-5792/2010 являются договора купли-продажи имущества N 1 от27.08.2007 г.. и от 25.06.2008 г.. и акт N 1 от 06.06.2008 г.. оценки и передачи имущества в качестве вклада в уставной капитал ООО "Мира", на основании их несоответствия требованиям ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а предметом оспаривания по делу N А39-871/2011 помимо вышеназванных договоров купли-продажи имущества и акта оценки и передачи имущества, является также инвестиционный договор, соглашение о передаче прав и обязанностей по инвестиционному договору, и основанием оспаривания является несоответствие сделок требованиям статьи 168, 170 ГК РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судебный акт по делу N А39-871/2011 отличается по предмету и основаниям оспаривания. С учетом изложенного отсутствуют правовые основания, предусмотренные п.п.2.п.1 статьи 150 АПК РФ для прекращения производства по делу N А49-5792/2010.
Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, представленные доказательства, руководствуясь требованиями статей 268, 272 АПК РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене судебного акта по следующим основаниям:
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 28.04.2011 г. Общество с ограниченной ответственностью "ЭнергияПензаСтрой" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Богданов А.Б.
Конкурсный управляющий ООО "ЭнергияПензаСтрой" Богданов А.Б. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Мира" и индивидуальному предпринимателю Стяжковой О.С. о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок: договора купли-продажи имущества N 1 от 27.08.2007 г., заключенный между ООО "ЭнергияПензаСтрой" и индивидуальным предпринимателем Стяжковой Ольгой Сергееевной; акта N1 от 06.06.2008 г.. оценки и передачи имущества в качестве вклада в уставной капитал ООО "Мира", договора купли-продажи от 25.06.2008 г.., заключенный между ООО "Мира" и ООО "ЭнергияПензаСтрой".
Из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи имущества N 1 от 27.08.2007 г.. ООО "ЭнергияПензаСтрой" продало индивидуальному предпринимателю Стяжковой О.С. следующее имущество: нежилое здание (инкубаторий), в литере А, общей площадью 467,5 кв.м., расположенное по адресу: г.Пенза ул.Мира,58, кадастровый номер 58:29:03:459:58А:0:0:А, нежилое здание (цыплятник), в литерах ГГ1, общей площадью 536,5 кв.м., расположенное по адресу: г.Пенза ул.Мира, 58, кадастровый номер 58:29:03:459:58а:0:0:ГГ1, долю земельного участка в размере 95163\100000, в общей долевой собственности за земельный участок площадью 24188 кв.м., расположенный по адресу: г.Пенза ул.Мира, 58А, с кадастровым номером 58:29:03:002 002:0004. Цена договора 6 500 000 руб.
Впоследствии Стяжкова О.С. по акту N 1 от 06.06.2008 г.. внесла указанное имущество в уставной капитал ООО"Мира", в котором Стяжкова О.С. одновременно являлась единственным участником общества и его директором. При этом стоимость имущества была определена в сумме 11 938 900руб.
25.06.2008 г.. между ООО "ЭнергияПензаСтрой" (застройщик) и ООО "Мира" (инвестор) был заключен инвестиционный договор N 1-П, предметом которого является инвестирование ООО "Мира" строительства группы жилых домов в г.Пенза, расположенных по ул.Мира, 58А. Инвестор обязался произвести целевое финансирование строительства группы домов на сумму 162 800 000 руб..
В рамках исполнения инвестиционного договора между ООО "ЭнергияПензаСтрой" и ООО "Мира" в тот же день 25.06.2008 г.. был заключен договор купли-продажи вышеуказанного спорного недвижимого имущества, в соответствии с которым указанные объекты были проданы должнику ООО "ЭнергияПензаСтрой" за 162 800 000 руб..
15.12.2009 г.. между сторонами к инвестиционному договору подписано дополнительное соглашение N 1, в соответствии с которым общая сумма инвестиций со стороны скорректирована до 142 800 000 руб., а 22.12.2009 г.. подписано соглашение N 2 о передаче по инвестиционному договору N 1-П от 25.06.2008 г.. прав и обязанностей застройщика от ООО "Энергия ПензаСтрой" к новому застройщику ООО "Западный парк".
В обоснование оспаривания сделок конкурсный управляющий ссылался на заключение договоров между заинтересованными лицами, по цене значительно ниже рыночной, притворность сделок. Полагал, что сделки подлежат признанию недействительными на основании п.1. статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22 ноября 2011 г.. отказано в удовлетворении требования конкурсного кредитора.
При рассмотрении апелляционной жалобы конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Пензенской области от 22.11.2011 г.. по делу N А49-5792/2010 установлено, что Постановлением Федерального Арбитражного Суда Волго-Вятского округа от 24.01.2012 г.. по делу N А39-871/2011 отменены решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.07.2011 г.. и Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011 г.. по делу N А39-871/2011 в части отказа в признании недействительными договора купли-продажи имущества N 1 от 27.08.2007 г.., актN 1 от 06.06.2008 г.. оценки и передачи имущества в качестве вклада в уставной капитал и договор купли-продажи имущества от 25.06.2008 г..
Признаны недействительными: договор купли-продажи имущества от 27.08.2007 г.. N 1, акт оценки и передачи имущества в качестве вклада в уставной капитал от 06.06.2008 г..N 1 и договор купли-продажи от 25.06.2008 г..
Суд кассационной инстанции пришел к выводу о недействительности сделок в связи с их несоответствием требованиям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно требованиям пункта 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и подлежат исполнению на всей территории.
Принимая во внимание, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы по делу N А49-5792/2010 оспариваемые сделки признаны недействительными (ничтожными) в соответствии с требованиями статей 10, 168 ГК РФ в рамках дела N А39- 871/2011, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для проверки и переоценки обстоятельств по оспариваемым сделкам по специальным основаниям закона о банкротстве.
Оспариваемые сделки признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ в силу их ничтожности, т.е. недействительны с момента их заключения.
С учетом установленных обстоятельств дела, норм права, определение Арбитражного суда Пензенской области от 22.11.2011 года по делу N А49-5792/2010 подлежит отмене.
При разрешении вопроса о применении последствий недействительной (ничтожной) сделки судом апелляционной жалобы принято во внимание, что в соответствии с применение последствий недействительной сделки должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов участников сделки.
Требование о применении последствий недействительных сделок в виде признания недействительными и исключения из ЕГРП регистрационных записей, произведенных на основании данных сделок не подлежит удовлетворению, поскольку вышеперечисленные записи уже погашены, что подтверждается сообщением Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) от 27.02.2012 г.. за N 14/894.
Регистрационный орган производит соответствующие действия по аннулированию государственной регистрации ничтожного договора на основании ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Исключение из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационных записей с учетом положений ст. 167 ГК РФ не является применением последствий недействительности сделок.
Руководствуясь вышеизложенным, требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Пензенской области от 22.11.2011 года по делу N А49-5792/2010 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Признать недействительным (ничтожным) договор купли - продажи имущества N 1 от 27.08.2007 г.., заключенный между ООО "ЭнергияПензаСтрой" и ИП Стяжковой О.С.
Признать недействительным (ничтожным) акт N 1 от 06.06.2008 г.. оценки и передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал Стяжковой Ольгой Сергеевной ООО "Мира".
Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 25.06.2008 г.., заключенный между ООО "Мира" и ООО "ЭнергияПензаСтрой".
Отказать в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий |
О.Н. Радушева |
Судьи |
Г.М. Садило |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В обоснование оспаривания сделок конкурсный управляющий ссылался на заключение договоров между заинтересованными лицами, по цене значительно ниже рыночной, притворность сделок. Полагал, что сделки подлежат признанию недействительными на основании п.1. статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
...
Суд кассационной инстанции пришел к выводу о недействительности сделок в связи с их несоответствием требованиям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
...
Согласно требованиям пункта 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и подлежат исполнению на всей территории.
Принимая во внимание, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы по делу N А49-5792/2010 оспариваемые сделки признаны недействительными (ничтожными) в соответствии с требованиями статей 10, 168 ГК РФ в рамках дела N А39- 871/2011, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для проверки и переоценки обстоятельств по оспариваемым сделкам по специальным основаниям закона о банкротстве.
Оспариваемые сделки признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ в силу их ничтожности, т.е. недействительны с момента их заключения.
...
Регистрационный орган производит соответствующие действия по аннулированию государственной регистрации ничтожного договора на основании ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Исключение из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационных записей с учетом положений ст. 167 ГК РФ не является применением последствий недействительности сделок."
Номер дела в первой инстанции: А49-5792/2010
Должник: Временный управляющий Богданов А. Б., ООО "ЭнергияПензаСтрой"
Кредитор: ОАО "Трест "Мордовпромстрой", ООО "Агентство деловой информации", ООО "Риэлторская компания "Градостроитель", ООО "СТРОЙТЕХ", ООО РК "Градостроитель"
Третье лицо: Богданов А Б, НП "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих"
Хронология рассмотрения дела:
13.03.2014 Определение Арбитражного суда Пензенской области N А49-5792/10
27.09.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-11533/12
26.06.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-4400/12
29.03.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-15132/11
28.02.2011 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-397/2011