Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2012 г. N 06АП-901/12

г. Хабаровск

03 апреля 2012 г.

Дело N А73-6013/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Головниной Е.Н., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трубицыной Д. А.

при участии в заседании:

от Лаврова Евгения Спартаковича: представитель Разумовский И.П. по дов. от 14.01.2011;

от закрытого акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "Золотой актив": представитель Дмитриенко А.В. по дов. от 26.10.2010;

Солина Ольга Александровна: не явилась

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лаврова Евгения Спартаковича на решение от 09.02.2012 по делу N А73-6013/2011 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Кузнецовым В.Ю.

по иску Лаврова Евгения Спартаковича

к Солиной Ольге Александровне, закрытому акционерному обществу "Инвестиционно-финансовая компания "Золотой Актив"

об истребовании 3000 акций закрытого акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "Золотой актив" (государственный регистрационный номер 1-01-57591-N ) из чужого незаконного владения Солиной Ольги Александровны; об обязании закрытого акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "Золотой актив" восстановить в реестре акционеров запись о праве собственности истца на указанные акции; о признании незаконными действий реестродержателя закрытого акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "Золотой актив" по внесению в реестр акционеров записи о принадлежности указанных акций Солиной Ольге Александровне

УСТАНОВИЛ:

Лавров Евгений Спартакович (далее - Лавров Е.С., истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Солиной Ольге Александровне (далее - Солина О.А.), закрытому акционерному обществу "Инвестиционно-финансовая компания "Золотой актив" (ОГРН 10227000518830) (далее - ЗАО " ИФК "Золотой актив", общество) об истребовании 3000 акций ЗАО "ИФК "Золотой актив" (государственный регистрационный номер 1-01-57591-N ) из чужого незаконного владения Солиной О.А.; об обязании ЗАО "ИФК "Золотой актив" восстановить в реестре акционеров запись о праве собственности истца на указанные акции; о признании незаконными действий реестродержателя общества по внесению в реестр акционеров записи о принадлежности указанных акций Солиной О.А.

Решением суда от 09.02.2012 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебным актом, Лавров Е.С. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, судом неверно применены нормы материального и процессуального права, а также не полностью выяснены обстоятельства дела.

В судебном заседании представитель Лаврова Е.С. настаивал на доводах заявленной жалобы, просил решение суда отменить.

Представитель общества в судебном заседании просил в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Солина О.А., извещенная надлежащим образом о месте и времени рассмотрения жалобы, в судебном заседании не присутствовала.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ЗАО "ИФК "Золотой актив" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.1994. Участниками его являлось одно юридическое и шесть физических лиц, в том числе Лавров Е.С.

Уставный капитал общества составляет 20 000 руб., в том числе Лавровым Е.С. оплачено 3000 акций номиналом 1 руб., что составляет 15% уставного капитала.

29.10.2010 Лаврову Е.С. стало известно о том, что он не является участником общества в связи с отчуждением им всех принадлежащих ему акций по договору дарения Солиной О.А.

Утверждая, что он никаких действий по распоряжению своими акциями не совершал, договор дарения с Солиной О.А. не заключал, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что истцом избран неверный способ защиты своих прав, в связи с чем, в удовлетворении иска отказал.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Лаврова Е.С.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как видно из материалов дела, по договору дарения ценных бумаг от 20.03.2002 Лавров Е.С. безвозмездно передал Солиной О.А. в собственность принадлежащие ему ценные бумаги обыкновенные именные акции ЗАО "ИФК "Золотой актив" в количестве 3000 по цене 3000 руб.

Ценные бумаги переданы Солиной О.А. по передаточному распоряжению от 21.03.2002, подписанному от имени Лаврова Е.С. его представителем Чувахиным О.Н. по нотариально удостоверенной доверенности от 01.04.1999 на представление его интересов в АОЗТ ИФК "Золотой актив" в полном объеме прав, принадлежащих акционеру в соответствии с действующим законодательством и уставом акционерного общества. В реестр акционеров ЗАО "ИФК "Золотой актив" внесены изменения в сведения о владельцах ценных бумаг с отметкой о внесении такой записи.

Лавров Е.С. указывает на то, что данную сделку он не совершал. На основании этого утверждения просит суд истребовать у Солиной О.А. 3000 акций и обязать ЗАО "ИФК "Золотой актив" восстановить реестре акционеров запись о его праве собственности на акции.

Между тем, договор дарения им не оспорен, его недействительность по каким-либо основаниям не доказана, соответственно, он является действующим и влекущим соответствующие последствия для его сторон и участников ЗАО "ИФК "Золотой актив".

Как указано в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых спорах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении (пункт 32).

Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ (пункт 34).

Таким образом, суд не вправе давать оценку сделке по отчуждению имущества при отсутствии требования о признании ее незаконной.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы искового заявления, оценку которым суд первой и апелляционной инстанции не могут дать, поскольку они находятся за рамками заявленного иска.

На основании вышеизложенного апелляционная жалоба Лаврова Е.С. подлежит отклонению, а решение суда - оставлению без изменения.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.02.2012 по делу N А73-6013/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Е.Н. Головнина Т.Д. Козлова