Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2012 г. N 19АП-1699/11

г.Воронеж

30 марта 2012 г.

Дело N А35-11432/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2012 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковой В.М.,

судей Потаповой Т.Б.

Сурненкова А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.

при участии:

от Батурина В.Н.: Домбровский Ю.В., представитель, доверенность б/н от 15.03.2011 г.., паспорт РФ;

Барбашин Р.И., адвокат, доверенность б/н от 01.12.2011 г.., удостоверение,

от ООО "МЦИР": Шимов С.Н., представитель, доверенности б/н от 30.12.2011 г.., паспорт РФ,

от ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" в лице конкурсного управляющего Крылова Д.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" в лице конкурсного управляющего Крылова Д.А. на определение Арбитражного суда Курской области от 22.12.2011 по делу N А35-11432/2010

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" в лице конкурсного управляющего Шишкарева А.В. обратилось в суд с заявлением к лицу, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, - Батурину Виктору Николаевичу, - о признании сделки недействительной - договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2009 по делу, возбужденному по заявлению закрытого акционерного общества "Росгидромехстрой" к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" о признании несостоятельным (банкротом).

Арбитражный суд Курской области в оспариваемом определении от 22.12.2011 года пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" в лице конкурсного управляющего Шишкарева А.В. к лицу, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, - Батурину Виктору Николаевичу, о признании сделки недействительной - договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2009, по делу, возбужденному по заявлению закрытого акционерного общества "Росгидромехстрой" к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" (ИНН 4619004248, ОГРН 1075809001663, место нахождения должника, определенное местом его государственной регистрации: 306200, Курская область, Пристенский район, п. Пристень, ул. Ленина. д. 3) о признании несостоятельным (банкротом).

Не согласившись с определением суда, ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" в лице конкурсного управляющего Крылова Д.А. обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение норм материального права.

Представитель ООО "МЦИР" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители Батурина В.Н. возражали на доводы апелляционной жалобы, считают определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, просят обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных участников процесса в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении указанных лиц о месте и времени судебного заседания. На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей иных участников процесса.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей явившихся участников, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01 декабря 2009 года между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" (продавец) и Батуриным Виктором Николаевичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества недвижимого имущества, в соответствии с которым, продавец передал в собственность покупателя земельные участки в Обоянском районе Курской области.

Расчет за приобретаемое имущество производится путем передачи продавцу простого векселя ООО "УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" от 11.10.2008 года N 14 стоимостью 90 263 600 рублей.

Из пояснений конкурсного управляющего, в том числе апелляционной жалобы, следует, что вексель от 11.10.2008 года N 14 ООО "УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" не выпускался.

Полагая указанную сделку недействительной по основанию ст.61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия правовых оснований, свидетельствующих о недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что, передавая Батурину В.Н. земельные участки, должник непосредственно после передачи получил встречное равноценное исполнение обязательства в виде собственного ликвидного векселя от 11.10.2008 года N 14 номиналом 90 263 600 руб.

Доказательств того, что вышеуказанный вексель является неравноценным встречным исполнением, конкурсным управляющим не представлено. Доказательством же ликвидности и равноценности данного векселя являются соглашения о прекращении обязательств новацией N 1 от 11.10.2008 г., соглашения о прекращении обязательств новацией N 2 от 11.10.2008 г., соглашения о прекращении обязательств новацией N 3 от 11.10.2008 г., акта передачи 14-ти векселей от 11.10.2008 г. по Соглашению о прекращении обязательств новацией N 1 от 11.10.2008 г., акта передачи 2-х векселей от 11.10.2008 г. по Соглашению о прекращении обязательств новацией N 2от 11.10.2008 г., акта передачи 2-х векселей от 11.10.2008 г. по Соглашению о прекращении обязательств новацией N 3 от 11.10.2008 г., договора займа N 12-04/51 от 28.12.2004 г.., договора займа б/н от 18.04.2005 г., договора займа б/н от 06.06.2006 г., договора займа б/н от 30.06.2006 г., договора займа N01/1207-06 от 12.07.2006 г., договора займа б/н от 16.10.2006 г., договора займа б/н от 30.03.2007 г., договора займа б/н от 16.04.2007 г., договора займа б/н от 15.05.2007 г., договора займа б/н от 05.06.2007 г.., договора займа б/н 05.07.2007 г., договора вексельного займа N2605/01 от 26.05.2006 г., договора займа б/н от 05.10.2005 г., договора займа б/н от 02.06.2006 г., договора займа N2904-2 от 29.04. 2005 г., договора займа N15 от 17.11.2005 г., договора займа б/н от 01.06.2006 г., договора займа N2904-1 от 29.04. 2005 г., договора займа б/н от 25.04.2005 г., договора займа б/н от 18.12.2005 г., договора займа б/н от 03.07.2005 г., договора займа б/н от 30.09.2005 г., акта приема-передачи документов от 18.10.2008 г.., договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2009 г.., обозренные и исследованные в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Как следует из отзыва Батурина В.Н. на апелляционную жалобу и вышеперечисленных документов, спорный вексель был эмитирован должником 11.10.2008 г.. на основании соглашения о прекращении обязательств новацией N 2 и решения единственного участника должника от 11.10.2008 г..

На основании договоров займа, имеющихся в материалах дела и договоров о переводе долга и перемене лица в обязательствах договора, заемные долговые обязательства ООО "ИНТЕКО-Агро" переведены на ООО "УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" с согласия кредитора - Батурина В.Н.

Впоследствии принятые ООО "УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" заемные обязательства были новированы в вексельные.

На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы судом отклоняются.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, возврату не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 22.12.2011 г.. по делу N А35-11432/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" в лице конкурсного управляющего Крылова Д.А. без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.М. Баркова

Судьи

Т.Б. Потапова А.А. Сурненков