Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2012 г. N 13АП-21711/11

г. Санкт-Петербург

02 апреля 2012 г.

Дело N А56-39648/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Мальцевой Е.А.

при участии:

от истца: представителя Подлевских С.С. (доверенность от 01.02.2012 N 02)

от ответчика: представителя Шукшиной О.И. (доверенность от 19.10.2011)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21711/2011) ООО "Теплотехническое оборудование" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2011 по делу N А56-39648/2011 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску ООО "ТЕВИР"

к ООО "Теплотехническое оборудование"

о взыскании 5 373 217 руб. 89 коп.

установил:

ООО "ТЕВИР" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с ООО "Теплотехническое оборудование" (далее - ответчик) 7 342 156 руб. 02 коп. задолженности по арендным платежам за период с 01.05.2010 по 30.09.2011 по договору от 13.07.2009 N 36/03-09 аренды строительных машин и иной техники, не являющейся автотранспортом (с предоставлением услуг по управлению и эксплуатации техники), 91 703 руб. 37 коп. пени за просрочку платежей за период с 11.02.2011 по 30.09.2011, также расторгнуть договор от 13.07.2009 N 36/03-09 и обязать ответчика возвратить строительную технику согласно приведенному в заявлении списку (л.д.3 - 4, 101 - 104 т.1).

Решением от 18.10.2011 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с ООО "Теплотехническое оборудование" в пользу ООО "Тевир" 7 342 156,02 руб. задолженности по арендной плате, 91703,37 руб. пени за просрочку платежа, всего 7433859,4 руб., а также 60169,3 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 22000 руб. в возмещение расходов по оплату услуг представителя. Договор аренды N 36/03-09 от 13.07.2009, заключенный между ООО "Теплотехническое оборудование" и ООО "Тевир", расторгнут. Суд обязал ООО "Теплотехническое оборудование" возвратить ООО "Тевир" имущество: Кран автомобильный, марка - КС-45717К-1, год изготовления -2004, VIN - XVN45717K41100927, двигатель N - 2270412, шасси N -2227454, цвет - оранжевый, регистрационный знак - В601АС98; Экскаватор, марка - HYUNDAL ROBEX 95W-3, Год выпуска - 2002, заводской N машины - ЕЕ 01НВ10039, двигатель N - S4S-075935, цвет - желтый; Автомобиль-самосвал, марка - КАМАЗ-65115С, год изготовления -2004, VIN - X1F65115C40001296, двигатель N - 2262133, шасси N -2221276, цвет - оранжевый, регистрационный знак - В433АВ98; Тягач седельный, марка - КАМАЗ 6460, год выпуска - 2007, VIN -ХТС64600071148742, двигатель N - 72449704, шасси N -ХТС64600071148742, цвет - оранжевый, регистрационный знак -В323РВ98; Прицеп с компрессором, марка- XAS46, год выпуска - 2003, заводской N машины - YA3062341-30-423026, двигатель N - KHD00808753, цвет -желтый; Фургон, марка - МАВР-488520, год выпуска - 2005, VIN -Х7148852050000001, двигатель N - 51007923, цвет - белый, регистрационный знак - В527ВС98; Автокран, марка - КС-3579, год выпуска - 2003, VIN -Y3DKC357930001149, двигатель N - 30123971, шасси N - 0001859, цвет - серый, регистрационный знак - В288ХА78.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, решение суда является незаконным и необоснованным, подлежащим отмене по следующим основаниям. Судом первой инстанции не дана оценка представленным в дело доказательствам по факту оказания услуг по договору, оплате за согласованный объем услуг. Опровергая правомерность взыскания задолженности по платежам и неустойке, удовлетворения требования о возврате строительной техники, ответчик указал на наличие иного договора, заключенного теми же сторонами от 01.01.2011 N 4/11, предметом аренды которого являются те же транспортные средства. Таким образом, по мнению подателя жалобы, требования истца о взыскании суммы арендных платежей в размере 4 544 800 рублей не могут быть основаны на договоре от 13.07.2009 N 36/03-09.

В отзыве на жалобу представитель истца настаивал на том, что отношения сторон основаны на договоре от 13.07.2009 N 36/03-09, поскольку акт передачи транспортных средств во исполнение подписанного договора от 01.01.2011 N4/11 не оформлен, договор от 01.01.2011 не является заключенным.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы, представитель истца возразил и просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, при обращении с иском ООО "ТЕВИР" указало на следующие обстоятельства. ООО "ТЕВИР", являясь арендодателем, заключило с ООО "Теплотехническое оборудование" как арендатором договор от 13 июля 2009 года N 36/03-09 (далее - договор) аренды строительных машин и иной техники, не являющейся автотранспортом (с предоставлением услуг по управлению и эксплуатации техники). Истец, сославшись на пункт 1.1 договора о предоставлении арендодателем во временное владение и пользование арендатора транспортных средств, перечислил их: автокран, марка - КС-45717К-1; экскаватор колесный, марка - HYUNDAL; самосвал 15 тонн, марка - КАМАЗ-65115с; тягач седельный, марка - КАМАЗ-6460; прицеп с компрессором, марка-XAS-46; фургон, марка - МАВР-488520; автокран 15 тонн, марка - КС-3579. Обращение истца в суд мотивировано неисполнением арендатором денежного обязательства по внесению согласно тарифам, указанным в приложении N 1 к договору, арендных платежей. Обязанность арендатора своевременно вносить арендную плату за пользование техникой и осуществление услуг по ее управлению оговорена в пункте 3.2.3 договора.

Пунктами 4.1 и 4.2 договора предусмотрено, что арендатор вносит арендную плату в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (истца), арендная плата определяется исходя из приложения N 1 и акта выполненных работ в течение месяца на основании выставленного арендодателем счета. Дополнительно истец указал, что оригиналы свидетельств о регистрации транспортных средств и машин переданы ответчику вместе с транспортными средствами.

В связи с тем, что ответчик нарушил условия договора в части внесения арендных платежей за период с 01 января 2011 года по 30 сентября 2011 года, не оплатив задолженность 4 544 800 руб., а также ввиду недоплаты по платежам за период с 01 мая 2010 года по 31 декабря 2010 года в сумме 2 797 356 руб. 02 коп., ООО "ТЕВИР" обратилось в суд.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца, признал требования обоснованными и удовлетворил их.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, выступлениях представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

В дело представлены два договора на аренду строительных машин (транспортных средств), сторонами которых являются истец и ответчик, арендодатель и арендатор соответственно. Договор от 13.07.2009 N 36/03-09, представленный истцом при обращении в суд, поименован как договор аренды строительных машин и иной техники, не являющейся автотранспортом (с предоставлением услуг по управлению и эксплуатации техники). Указав в пункте 2.1 договора о вступлении его в силу с 13.07.2009, стороны при этом не определили в договоре срок его действия. Несмотря на условие в пунктах 1.3, 3.1.1 договора о предоставлении техники, стороны по факту предусмотренный пунктом 2.2 договора акт приема-передачи техники не оформляли. Данное обстоятельство не оспорено сторонами. Истец пояснил, что установление наименования и перечня техники возможно из содержания актов о выполнении работ, в том числе подписанных ответчиком. Договором оговорено предоставление техники арендодателем на основании заявок арендатора (пункты 1.4, 2.2, 3.2.1 договора). Указанные заявки в дело не представлены, представитель истца мотивировал их отсутствие тем, что заявки не передавались в письменном виде. Требования истца по задолженности разделены на периоды, а также исходя из обстоятельств образования этих сумм задолженности. По мнению истца, имеет место недоплата ответчиком арендных платежей за период с 01.05.2010 по 31.12.2010 в сумме 2 797 356 руб. 02 коп. Согласно доводам истца в актах за этот период, подписанных представителями сторон, указаны суммы не в соответствии с тарифами, предусмотренными приложением N1 к договору (л.д. 10, 50 - 57 т.1). Разница между суммами в подписанных актах (внесенными ответчиком), и суммами, рассчитанными согласно приложению N1 и указанными в иных актах, оформленных арендодателем в одностороннем порядке, предъявлена ООО "ТЕВИР" к взысканию в данном деле.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для удовлетворения этого требования в силу следующего. Свобода гражданско-правовых договоров в ее конституционно-правовом смысле, как неоднократно отмечалось в решениях Конституционного Суда Российской Федерации, предполагает соблюдение принципов равенства и согласования воли сторон. Акты по оказанию истцом услуг по предоставлению техники в аренду, явившиеся основанием для внесения ответчиком платежей в размере указанных в них сумм, подписаны, как и договор от 13.07.2009 N 36/03-09, генеральным директором Говейновичем М.И. ООО "ТЕВИР". Подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оговорено право генерального директора без доверенности действовать от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Нормативное положение подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возможности единоличного исполнительного органа общества (генерального директора), осуществляющего руководство текущей деятельностью общества, действовать от его имени без доверенности направлено, в том числе на обеспечение эффективной работы общества. Доказательства превышения генеральным директором ООО "ТЕВИР" при подписании актов по оказанию истцом услуг по предоставлению техники в аренду своих полномочий, повлекшее за собой нарушение прав участников общества, истцом не представлены. Сам факт подписания актов (л.д. 50 - 57) и своевременное их составление в период с мая по декабрь 2010 год истцом не оспорены. В пункте 4.1 договора содержится указание на осуществление ответчиком платежей, определенных исходя из приложения N1 и акта выполненных работ в течение месяца, тем самым исключено повторное составление арендодателем в одностороннем порядке актов за тот же период выполнения работ, уже оплаченных арендатором (л.д. 33 - 40 т.1). В силу приведенных обстоятельств отсутствуют основания признать ООО "ТЕВИР" лицом, чьи права нарушены, и которые согласно положениям статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат судебной защите.

В связи с не выполнением ответчиком условий договора от 13.07.2009 N 36/03-09 истец предъявил требование о взыскании 4 544 800 руб. задолженности по внесению арендных платежей за период с 01.01.2011 по 30.09.2011.

Как следует из материалов дела, заявленные требования истца основаны на условиях договора от 13.07.2009 N 36/03-09. Является бесспорным, что срок действия этого договора сторонами не установлен. Представленный в дело договор N 4/11 имеет дату 01.01.2011 и заключен на аренду транспортных средств без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации (л.д. 41 - 54 т.2). Срок его действия определен пунктом 8.1 договора с 01.01.2011(как вступление в действие) и по 31.12.2011. Возражения истца, мотивированные доводом о незаключенности этого договора ввиду не составления сторонами акта передачи транспортных средств, подлежат отклонению с учетом правил статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как установлено при исследовании положений договора от 13.07.2009 N 36/03-09, следует из пояснений представителей участвующих в деле лиц, стороны не оформляли передачу транспортных средств актами приема-передачи, поэтому данное обстоятельство не может служить основанием для признания договора от 01.01.2011 N4/11 незаключенным. В ином случае, исходя из данного довода истца, следует рассматривать как незаключенный договор от 13.07.2009 N 36/03-09, однако истец об этом не заявил. Равно как отсутствуют доказательства того, что ООО "ТЕВИР" заявило об этом факте относительно договора от 01.01.2011 N4/11 до рассмотрения апелляционной жалобы, в то время как истец в счетах-фактурах указывал договор от 01.01.2011 N4/11 (л.д. 55 - 58 т.2).

Вместе с тем правоотношения сторон, возникшие из договора от 13.07.2009 N 36/03-09, регулируются положениями параграфа 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. Переданное по договору во временное пользование имущество является транспортными средствами, на что указано в актах о предоставлении услуг по передаче техники в аренду, и подтверждено документацией. Исходя из предмета договора от 13.07.2009 N 36/03-09, к отношениям сторон применима статья 632 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок не применяются. Поскольку сторонами заключен на аренду этой же техники (без экипажа) договор от 01.01.2011 N4/11, договор от 13.07.2009 N 36/03-09 прекратил свое действие 31.12.2010. Таким образом, не имеется оснований для удовлетворения требования о расторжении договора от 13.07.2009 N 36/03-09. Также требования за период с 01.01.2011 по 30.09.2011, как предъявленные за неисполнение договора, прекратившего свое действие, при наличии в этот период договорных отношений на основании договора от 01.01.2011 (с иными условиями оплаты), не подлежат удовлетворению. Доказательства нарушения ответчиком сроков оплаты по исполненным ранее платежам истец не представил, соответственно, не подтверждено право арендодателя на применение ответственности, предусмотренной договором от 13.07.2009 N36/03-09 за ненадлежащее исполнение денежного обязательства.

На момент рассмотрения спора техника находилась у ответчика в силу действующего договора, что исключает признание правомерным требование истца о возврате техники от арендатора арендодателю.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 октября 2011 года по делу N А56-39648/2011 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ООО "Тевир" в пользу ООО "Теплотехническое оборудование" 2 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова