Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2012 г. N 14АП-916/12

г. Вологда

27 марта 2012 г.

Дело N А44-1125/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бландовым Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АктивТоргСервис" Мыльникова Е.Н. по доверенности от 01.02.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Казакбаева Артема Михайловича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 05 декабря 2011 года по делу N А44-1125/2011 (судья Нестерова И.В.),

установил

Казакбаев Артем Михайлович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Бокову Сергею Ивановичу и Заниной Светлане Петровне о возложении на них обязанности возвратить не оплаченную в установленный договором купли-продажи от 25.04.2008 срок долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АктивТоргСервис" (ОГРН 1035300301640; далее - Общество) в размере 49,92% номинальной стоимостью 768 750 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области (далее - Инспекция) и Синицын Алексей Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 05 декабря 2011 года в удовлетворении исковых требований Казакбаева А.М. отказано.

Казакбаев А.М. с судебным актом не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что выводы суда не соответствуют действующему законодательству. Полагает, что суд неверно истолковал нормы права (пункт 4 статьи 454 и пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), разъяснение по которым дано Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 11.10.2011 N ВАС-5950 по аналогичному делу. Считает, что суд необоснованно не применил нормы права, подлежащие применению. Выводы суда о том, что ответчиком оплачена доля в уставном капитале Общества, сделаны при неполном исследовании обстоятельств и противоречат имеющимся в деле доказательствам. Указывает на то, что суд необоснованно не принял в качестве допустимого доказательства имеющийся в материалах дела акт экспертного исследования от 25.11.2011 и отказал истцу в удовлетворении ходатайства о проведении повторной судебно-почерковедческой экспертизы. Полагает, что в нарушение действующего законодательства суд не принял надлежащих мер по проверке достоверности заявления о фальсификации предъявленного ответчиком акта передачи денежных средств от 03.06.2008, фактически возложив эту обязанность на заявителя.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции в ее удовлетворении просили отказать, решение суда - оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Казакбаев А.М. представил ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя Общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество (прежнее наименование общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Веряжский") зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2003.

Казакбаев А.М. в период до 25.04.2008 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 99,84%.

Казакбаевым А.М. (продавец) и Боковым С.И. (покупатель) 25.04.2008 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 768 750 руб.

Решением общего собрания учредителей Общества от 25.04.2008 (протокол N 9) утверждена продажа принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества в размере 49,92% номинальной стоимостью 768 750 руб. Бокову С.И. и удовлетворено заявление Казакбаева A.M. о выходе его из состава участников Общества. Указанным решением учредители Общества внесли и утвердили изменения в учредительные документы Общества. Согласно данным изменениям номинальная стоимость доли Бокова С.И. составила 768 750 руб. (49,92 % уставного капитала).

Пунктом 2.2 договора купли-продажи от 25.04.2008 предусмотрено, что покупатель обязался оплатить приобретенную им по договору долю не позднее 30 дней со дня регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, о продаже и переходе вышеуказанной доли покупателю.

Изменения, внесенные в учредительные документы Общества в связи с переходом прав на долю от истца к Бокову С.И., зарегистрированы в установленном законом порядке 06.05.2008 (государственная регистрационная запись N 2085321044884).

Боковым С.И. и Заниной С.П. 26.05.2009 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно которому Боков С.И. продал, а Занина С.П. приобрела в собственность часть доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 616 000 руб., что составляет 40 % уставного капитала Общества.

Боковым С.И. и Синицыным А.В. 26.05.2009 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно которому Боков С.И. продал, а Синицын А.В. приобрел в собственность часть доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 152 750 руб., что составляет 9,92 % уставного капитала Общества.

Решением общего собрания учредителей Общества от 26.05.2009 (протокол N 5) утверждена продажа принадлежащей Бокову С.И. доли в уставном капитале Общества; удовлетворено заявление Бокова С.И. о выходе его из состава участников Общества; в состав участников Общества приняты Занина С.П. и Синицын А.В.; утверждены изменения, в учредительные документы Общества, согласно которым номинальная стоимость доли Заниной С.П. составила 616 000 руб. (40 % уставного капитала), Синицына А.В. - 308 000 руб. (20% уставного капитала).

Решением Новгородского районного суда от 30.08.2010 договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенный Боковым С.И. и Синицыным А.В., расторгнут в связи с отсутствием оплаты по нему.

Считая, что Боков С.И. своих обязательств по оплате доли не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, признал их необоснованными.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ при неисполнении покупателем обязанности по оплате в установленный договором купли-продажи срок товара продавец вправе требовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества участникам данного общества либо третьим лицам.

Оценивая взаимоотношения сторон по договору от 25.04.2008, суд первой инстанции обосновано исходил из того, что доля в уставном капитале Общества представляет собой особый объект гражданских прав, отчуждение которого влечет не только переход к приобретателю вещных прав на него, но и изменения в области корпоративных отношений внутри общества.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Между тем арбитражный суд установил, что истец утратил права на долю в уставном капитале Общества по надлежащему правовому основанию. На момент рассмотрения спора договор от 25.04.2008 не расторгнут, является действующим, и, соответственно, права истца как участника Общества прекращены независимо от соблюдения приобретателем сроков оплаты доли. В этих условиях просрочка исполнения денежного обязательства со стороны покупателя не является достаточным основанием для восстановления корпоративных прав истца, учитывая необходимость соблюдения баланса интересов самого Общества и других его участников.

Исходя из изложенного вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для восстановления корпоративных прав истца посредством заявленного способа защиты, регламентированного статьей 12 ГК РФ, в соотношении с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ является верным и согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 23.06.2011 N ВАС-7903/11 по делу N А51-22419/2009.

При указанных обстоятельствах доводы заявителя жалобы о том, что выводы суда не соответствуют действующему законодательству, апелляционной инстанцией отклоняются.

Кроме того, в соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств оплаты доли в уставном капитале Общества по договору от 25.04.2008 Боков С.И. представил акт передачи денежных средств от 03.06.2008.

Проверяя заявление истца о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ, суд первой инстанции назначил и провел почерковедческую экспертизу подлинности подписи истца на акте передачи денежных средств от 03.06.2008.

Согласно заключению экспертов федерального бюджетного учреждения "Северо -Западный региональный центр судебной экспертизы" от 01.11.2011 N 2413/05-3 установить, кем Казакбаевым А.М. или другим лицом выполнена подпись от его имени в акте передачи денежных средств от 03.06.2008 не представилось возможным ввиду относительной краткости и простоты строения подписи, ограничивших объем содержащегося в ней графического материала.

Таким образом, арбитражный суд правомерно посчитал установленным факт оплаты Боковым С.И. Казакбаеву А.М. доли в уставном капитале Общества в размере 768 750 руб., поскольку доводы истца, указанные в заявлении о фальсификации акта передачи денежных средств от 03.06.2008, в ходе проверки не нашли своего подтверждения.

Ссылки апеллянта на то, что суд необоснованно не принял в качестве допустимого доказательства имеющийся в материалах дела акт экспертного исследования от 25.11.2011 и отказал истцу в удовлетворении ходатайства о проведении повторной судебно-почерковедческой экспертизы, подлежат отклонению арбитражным апелляционным судом.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истца о проведении повторной почерковедческой экспертизы по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 87 АПК РФ, в связи с отсутствием у суда сомнений в обоснованности заключения эксперта.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в их совокупности, суд, с учетом результатов проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы, пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Новгородской области от 05 декабря 2011 года по делу N А44-1125/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Казакбаева Артема Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова