Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2012 г. N 10АП-1794/12

г. Москва

04 апреля 2012 г.

Дело N А41-К1-9455/06

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Катькиной Н.Н., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Кожевниковым В.И.,

при участии в заседании:

от истца - Антышева Александра Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Караван Сток" (ИНН: 5047031003, ОГРН: 1035009553127): Ельманова Н.В., по доверенности от 01.08.2011,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Караван Север" (ИНН: 5047116708, ОГРН: 1105047006998): Абсалямова З.И., по доверенности от 01.08.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Караван Сток" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2011 года по делу N А41-К1-9455/06, принятое судьей Уваровым А.О., по иску Антышева А.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Караван Сток", обществу с ограниченной ответственностью "Караван Север" о выплате действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Антышев А.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Караван Сток" (далее - ООО "Караван Сток") об обязании выплатить действительную стоимость его доли, путем выдачи в натуре части недвижимого имущества, принадлежащего ответчику (т.1, л.д. 5-7).

Определением суда от 17 июля 2006 года к участию в дело в качестве третьего лица было привлечено МРИ ФНС РФ N 13 по г.Химки.

Определением суда от 18.10.2010 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Караван Север" (далее - ООО "Караван Север").

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ неоднократно уточнялись исковые требования, в последней редакции, принятой судом, просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников общества в размере 9 101 189 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 004 523 руб.

Решением суда от 30 декабря 2011 года исковые требования Антышева А.В. удовлетворены. С ООО "Караван Сток" и ООО "Караван Север" солидарно в пользу Антышева А.В. взыскано 2 780 089, 69 рублей основного долга, 1 186 171, 6 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 21 487, 16 рублей расходов по оплате услуг экспертной организации (т.1, л.д. 90-96).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Караван Сток" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просило решение суда отменить, исковые требования истца удовлетворить в части взыскания с ответчика действительной стоимости доли общества в размере 23 359 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 9 976 руб. 76 коп. (т.1, л.д. 102-109).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года), п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года).

Представители ООО "Караван Сток" и ООО "Караван Север" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом установлены следующие обстоятельства по делу.

16 марта 1999 года Антышев А.В. и Антышев Г.А. подписали учредительный договор о создании и деятельности ООО "Караван Сток", который был зарегистрирован в МОРП.

Также сторонами был зарегистрирован Устав ООО "Караван Сток", согласно которому уставный капитал определен в размере 8 400 руб.

Доли в уставном капитале общества распределены следующим образом:

- Антышеву А.В. принадлежит 6 720 руб., что составляет 80% уставного капитала;

- Антышеву Г.А. - 1 680 руб., что составляет 20% уставного капитала общества.

На общем собрании участников ООО "Караван Сток" было принято решение, оформленное Протоколом N 1 от 21.04.2003 года на основании которого в Устава ООО "Караван Сток" были внесены изменения в части состава учредителей и уставного капитала общества, которые были зарегистрированы МРИ ФНС N 13 по Московской области (т.1, 16-32).

Согласно указным изменения, доли в уставном капитале общества распределены следующим образом:

- Антышеву А.В. принадлежит 500 000 руб., что составляет 20% уставного капитала;

- ООО "Компания М.Б." принадлежит 2 000 000 руб., что составляет 80% уставного капитала (т.1, л.д. 15).

Согласно представленной в материалы дела телеграмме, 12 ноября 2005 года Антышевым А.В. было подано заявление о выходе из состава участников ООО "Караван Сток" и выделе доли (т.1, л.д. 7).

Поскольку в установленные законом сроки и порядке истцу не была выплачена действительная стоимость доли, Антышев А.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

В соответствии со ст.94 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащей применению согласно п.2 ст.6 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участнику, вышедшему из общества, должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии со ст.26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

В пункте 3 ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ устанволено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Пункт 7.3 Устава ООО "Караван Сток" не противоречит данной норме закона, предусматривает, что Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества. Действительная стоимость доли Участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.

Поскольку заявление о выходе из общества подано истцом 12.11.2005, следовательно, действительная стоимость 20% доли в уставном капитале Общества должна была быть ему выплачена в период с 01 января 2005 года по 31 июня 2005 года.

Согласно части 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При отсутствии возражений у участника относительно стоимости чистых активов общества и действительной стоимости доли выходящего участника, таковая подлежит исчислению, исходя из сведений, содержащихся в форме N 1 по ОКУД "Бухгалтерский баланс", являющейся одной из форм бухгалтерской отчетности в соответствии со ст. 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 21.11.1996 N 129-ФЗ.

При этом надлежащей датой, на которую должны быть составлены сведения указанной формы отчетности применительно к обстоятельствам настоящего дела, является дата 31.12.2005, так как, исходя из положений п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ, а также правовой позиции, высказанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.02.2007 N 14092/06, с учетом подачи истцом заявления о выходе из общества в ноябре 2005 года, именно эта дата (31.12.2005) является датой окончания последнего отчетного периода, на которую должна определяться стоимость чистых активов общества, от которой, в свою очередь, исчисляется действительная стоимость доли истца.

Пунктом 3 статьи 20 Федерального закона предусмотрено, что стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету (Приказ Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ").

Общество определило 20% доли в уставном капитале ООО "Караван Сток", принадлежащей истцу в размере 23 359 руб. 60 коп. исходя из данных бухгалтерского баланса общества, сданного в МРИ ФНС N 13 по Московской области за 2005 год.

Однако, как установлено судом апелляционной инстанции, согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Караван Сток", сданного в МРИ ИФНС N 13 по Московской области за 2005 год стоимость основных средств, в том числе, принадлежащих обществу на праве собственности объектов недвижимости, сведения о которых внесены в ЕГРП (строение общей площадью 8,4 кв.м. кадастровый N 50:10:01:00813:002, здание общей площадью 199,3 к.м. кадастровый N 50:10:01:00813:001, морозильный склад общей площадью 384,8 кв.м. кадастровый N50:10:0100813:003, расположенных по адресу: Московская область, г.Химки, ул.Заводская, вл.9а) составила 25 589 000 руб.

Сведений о том, что ответчик производил переоценку основных средств, не представлено.

Между тем, согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограничений ответственностью" в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По ходатайствам сторон, в рамках настоящего дела были проведены экспертизы об определении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО "Караван Сток" на праве собственности по состоянию на 31.12.2005 года.

Так, суд первой инстанции исследовав представленное экспертное заключение N 18,16-178//1-3/09 от 05 марта 2010, пришел к выводу о том, что выводы, содержащиеся в представленном заключении, не могут быть использованы при рассмотрении настоящего дела в качестве надлежащих и допустимых доказательств.

Суд апелляционной инстанции согласен с данным выводом арбитражного суда, поскольку оценка стоимости объектов недвижимости произведена по состоянию на 09.02.2010 г.., в то время как необходимо на 31.12.2005 года.

Выводы, содержащиеся в экспертном заключение N 18,16-178/1-3/09, также не могут быть приняты арбитражным судом и положены в основу судебного акта, поскольку оценка стоимости вышеуказанных объектов недвижимости произведена по состоянию на 09.02.2010 г.., в то время как необходимо установить стоимость объектов оценки по состоянию на 31.12.2005.

Экспертное заключение N 1/10-11 от 27.10.2011 года составлено без применения сравнительного метода и анализа аналогичных строений, а применен затратный подход, то есть рассчитана стоимость возведения строений, в то время как на 31.12.2005 нежилые здания общей как объекты права уже существовали и были поставлены на учет и зарегистрированы в ЕГРП.

Отчет N 1433/12-11 об оценке нежилых зданий общей площадью 199,3 кв.м. и 384,8 кв.м. обоснованно не принят судом первой инстанции во внимание, поскольку экспертом была определена рыночная стоимость нежилых зданий общей площадью 199,3 кв. м и 384,8 кв. м, расположенных по адресу: Московская область, г. Химки, ул. Заводская, д. 9а, которая по состоянию на 01.01.2006 г. с учетом земельных участков, на которых они расположены, что не соответствует действующему законодательству.

Кроме того, при сравнительном методе цена продажи аналогичных объектов использовалась по состоянию на декабрь 2011 года. Также не обосновано применение экспертом индекса пересчета стоимости строительства за период 2006-2011, рассчитанного на основании индексов цен производителей в строительстве (строительно-монтажные работы) по субъектам РФ, поскольку на 31.12.2005 нежилые здания общей площадью 199,3 кв.м. и 384,8 кв.м. как объекты права уже существовали, что подтверждается Свидетельствами о государственной регистрации от 26.02.2001 года и от 30.06.2003 года (т.3 л.д.58-59).

Между тем, отчет N 15-05/П ООО "Караван Сток" от 15 мая 2002 года об оценке рыночной стоимости имущественного комплекса ООО "Караван Сток", произведенной по состоянию на 15.05.2002 года обоснованно не принят судом первой инстанции, поскольку он противоречит ч.2 ст.26 Федерального закона N 14-ФЗ, где сказано, что действительная стоимость доли, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, т.е. по состоянию на конец 2005 года.

Суд первой инстанции обоснованно положил в основу обжалуемого судебного отчеты экспертов от 09 октября 2008 года N 18-193/1-3/08 и 10 октября 2008 года N 18-194/1-3/08, составленные Учреждением РФЦСЭ при Министерстве юстиции РФ (т.5, л.д. 76-100, 106-129).

Поскольку данные отчеты экспертов соответствуют требованиям, установленным ч.2.ст.86 АПК РФ, а именно содержат сведения об объектах оценки и их описание, сведения об оценщике, в отчетах также указаны принятые при оценке допущения, используемые при оценке подходы, отчет содержит обзор рынка продаж нежилых помещений, анализ рынка аренды нежилых помещений, описание определения рыночной стоимости объектов оценки и вывод об итоговой рыночной стоимости объектов оценки на 01.01.2006 года.

Ввиду этого, довод апелляционной жалобы заявителя о том, что указанная экспертная оценка является недостоверным доказательством, поскольку выполнена с нарушением действующего законодательства, отклоняется апелляционным судом.

Кроме того, в оспариваемых заявителем отчетах экспертов указано "Рыночная стоимость определяется на базе основных принципов оценки - спроса и предложения, замещения, баланса, соответствия. Кроме того, на рыночную стоимость влияют такие экономические факторы, как полезность, покупательная способность, дефицитность и т.д.

Так в любой текущий момент времени максимальная стоимость недвижимости соответствует наиболее эффективному использованию данной недвижимости. Которое в свою очередь, определяется текущим состоянием рынка, то экспертами определяется наилучшее и наиболее эффективное использование объекта.

Анализ наилучшего и наиболее эффективного использования для объектов недвижимости проходит в два этапа:

- рассмотрение возможных вариантов использования земельного участка как свободного;

- рассмотрение возможных вариантов использования земельного участка с имеющимися улучшениями".

Поскольку, как указывают эксперты, в силу отсутствия необходимой информации, не представляется возможным провести анализ наилучшего и наиболее эффективного использования оцениваемого объекта недвижимости, экспертами в рамках проводимого исследования определялась стоимость при существующем использовании.

Под термином "стоимость объекта оценки при существующем использовании" экспертами понимается стоимость объекта оценки, определяемая исходя из существующих условий и цели его использования.

Из содержания экспертных оценок 09 октября 2008 года N 18-193/1-3/08 и 10 октября 2008 года N 18-194/1-3/08, из поставленных перед экспертом задач, апелляционный суд пришел к выводу о том, что экспертами была определена рыночная стоимость объектов оценки при существующем использовании при применении сравнительного подхода.

У суда апелляционной инстанции нет оснований не доверять заключениям экспертов 09 октября 2008 года N 18-193/1-3/08 и 10 октября 2008 года N 18-194/1-3/08, поскольку они соответствуют требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проведены без нарушений действующего законодательства, а также Приказа Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 N 256 "Об утверждении федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", Приказа Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 N 255 "Об утверждении федерального стандарта оценки "Цель оценки и виды стоимости (ФСО N 2)".

Доказательства, опровергающие выводы эксперта, заявитель не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из п. 21 Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н с учетом разъяснений, изложенных в письме Министерства финансов Российской Федерации от 25.08.2008 N ШС-15-3/935, следует, что в составе основных средств организации, отражаемых в балансе, могут учитываться основные средства, принадлежащие организации на праве собственности, хозяйственного ведения либо оперативного управления.

Это следует из отчетов экспертов от 09 октября 2008 года N 18-193/1-3/08, из которого следует, что стоимость при существующем использовании отдельно стоящего двухэтажного административного здания общей площадью 199,3 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, ул. Заводская, д.9-а по состоянию на 01 января 2006 года, составляет 7 365 000 руб.

- от 10 октября 2008 года N 18-194/1-3/08, что стоимость при существующем использовании отдельно стоящего двухэтажного административного здания, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, ул. Заводская, д.9-а по состоянию на 01 января 2006 года составляет 11 787 000 руб.

На основании данных экспертных заключений стоимость чистых активов ООО "Караван Сток"по состоянию на 31.12.2005 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества составила сумму 13 900 439,45 рублей.

Поскольку доля истца в уставном капитале ООО "Караван сток" составляет 20%, стоимость действительной доли истца составляет сумму 2 780 089 руб. 69 коп.

Доказательства выплаты действительной стоимости доли истца в размере 2 780 089 руб. 69 коп. ответчиком не представлены.

В связи с тем, что ответчиком не исполнено обязательство по выплате действительной стоимости доли, истец правомерно, на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2006 по 31.10.2001 года в размере 4 004 523 руб.

Из пункта 18 разъяснений постановления Пленума от 09.12.1999 N 90/14, и положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд считает, что датой, с которой следует начислять проценты за пользование чужими денежными средствами является дата следующая, за истечением срока, в течение которого истцу должна быть выплачена действительная стоимость его доли (с 01 января 2005 г.. по 31 июня 2005 г.), т.е. 01 июля 2006 года.

Датой окончания начисления процентов является дата заявленная истцом - 31 октября 2010 года, и период просрочки составил с 01.07.2006 года по 31.10.2011 года - 1920 дней.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при взыскании суммы долга в судебном порядке и при отсутствии в договоре соглашения о размере процентов суд вправе определить, какую учетную ставку банковского процента следует применить: на день предъявления иска или на день вынесения решения суда. В этом случае при выборе соответствующей учетной ставки банковского процента необходимо, в частности, принимать во внимание, в течение какого времени имело место неисполнение денежного обязательства, изменялся ли размер учетной ставки за этот период, имелись ли длительные периоды, когда учетная ставка оставалась неизменной. Если за время неисполнения денежного обязательства учетная ставка банковского процента изменялась, целесообразно отдавать предпочтение той учетной ставке банковского процента (на день предъявления иска или на день вынесения решения судом), которая наиболее близка по значению к учетным ставкам, существовавшим в течение всего периода просрочки платежа.

Установив размер действительной доли, подлежащей выплате истцу в связи с выходом из состава участников общества, факт нарушения ООО "Караван Сток" срока выплаты действительной стоимости доли истца, суд первой инстанции правомерно взыскал солидарно с ответчиков в пользу истца на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 186 171 руб. 60 коп. за период с 01.07.2006 по 31.10.2011 с учетом применения ставки рефинансирования ЦБ РФ 8%.

Довод апелляционной инстанции о неправомерности взыскания судом первой инстанции размера доли в уставном капитале Общества с ООО "Караван Сток" солидарно с ООО "Караван Север" подлежит отклонению апелляционным судом.

Согласно части 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с ч. 2, 4 ст. 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Реорганизация ответчиков в форме выделения из ООО "Караван Сток" ООО "Караван Север" произведена после обращения истца в суд с иском о взыскании с ООО "Караван Сток" денежных средств.

Согласно п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если кредитором предъявлен иск к обществу, указанному в разделительном балансе в качестве правопреемника по обязательствам реорганизованного общества, и в ходе рассмотрения дела выявятся обстоятельства, отмеченные в абзаце втором пункта 22, вопрос о привлечении к участию в деле другого ответчика (ответчиков) в качестве солидарного должника (должников) может быть решен арбитражным судом с согласия истца на основании части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После предъявления истцом исковых требований к ООО "Караван Сток" оно было реорганизовано в форме выделения из него ООО "Караван Север".

Согласно передаточному акту от 01.02.2010 года ООО "Караван Сток" передало в пользу ООО "Караван Север" кредиторскую задолженность перед Антышевым А.В. в размере 23 359руб. 69 коп.

Поскольку действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу существенно больше суммы, переданной ООО "Караван Сток" в пользу ООО "Караван Север" и реорганизация ООО "Караван Сток" в форме выделения произошла по прошествии более 4 лет с даты, когда наступила обязанность выплатить действительную стоимость в размере 2 780 089 руб. 69 коп., судом первой инстанции привлечены к солидарной ответственности ООО "Караван Сток" и ООО "Караван Север".

Учитывая изложенное, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2011 года.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Московской области и удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и правоотношениям сторон дана правильная правовая оценка.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего документального подтверждения.

Неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2011 года по делу N А41-К1-9455/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

Н.Н. Катькина С.В. Мальцев