Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2012 г. N 18АП-2240/12

г. Челябинск

13 апреля 2012 г.

Дело N А07-18725/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2012 по делу N А07-18725/2011 (судья Салихова И.З.).

В заседании приняли участие представители:

Бузило Дмитрия Менделевича - Делидон Е.В. (паспорт, доверенность от 11.01.2012),

Кабанец Татьяны Львовны - Ахмудинуров М.В. (паспорт, доверенность от 03.06.2011),

общества с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" - Ахмудинуров М.В. (паспорт, доверенность от 01.06.2011).

Бузило Дмитрий Менделеевич (далее - Бузило Д.М., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Кабанец Татьяне Львовне (далее - Кабанец Т.Л., ответчик), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" (ИНН 0278140353, ОГРН 1070278010340) (далее - ООО "ИнтегроСтройСервис"), об обязании Кабанец Т.Л. оформить в установленном порядке и направить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан заявление по форме Р14001 об изменении сведений о составе участников в части прекращения ее прав на долю в уставном капитале ООО "ИнтегроСтройСервис" в размере 50% и возникновении прав Бузило Д.М. на указанную долю (л.д. 14-15).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2012 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 58-64).

С вынесенным судебным актом не согласился истец и обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить (л.д. 73-76).

В обоснование доводов апелляционной жалобы Бузило Д.М. ссылается на фактические обстоятельства дела, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Судом сделан вывод об отсутствии уведомления о состоявшейся 07.04.2009 уступке, направленного обществу. Вместе с тем, в законе специально не оговаривается, каким образом общество должно быть уведомлено о состоявшейся уступке доли. К моменту подачи иска по настоящему делу общество было уведомлено о состоявшейся уступке в ходе рассмотрения иного дела N А07-6006/2011. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не связывает направление уведомления обществу временными рамками. Уведомление может быть направлено в любое время. Общество было уведомлено о состоявшейся уступке с момента получения им приложенных к иску по делу N А07-6006/2011 документов (договора уступки доли от 07.04.2009). Отсутствие уведомления может касаться только конкретной даты, оно может быть устранено в любой момент, что сделано к моменту подачи настоящего иска.

Судом первой инстанции также нарушены нормы материального права, не применен закон, подлежащий применению, ст. 4, п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации. В мотивировочной части решения указано на обязанность нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли, поскольку истцом не представлено доказательств уведомления о состоявшейся уступке. Между тем, сделка совершена 07.04.2009, к правоотношению подлежит применению Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" без учета редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ. Закон N 312-ФЗ от 30.12.2008 не содержит указания на распространение его действия на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

До судебного заседания от Кабанец Т.Л. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Истцом не представлено доказательств, что он обращался в налоговый орган с требованием о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с подписанием договора уступки, не представлено отказа налогового органа во внесении изменений, не представлено доказательств обращения с указанным требованием к ответчику, что является основанием для отказа в заявленных требованиях. Судебный акт по делу N А07-6006/2011 исключает возможность удовлетворения требований по настоящему делу. Также Кабанец Т.Л. обратилась с иском в арбитражный суд с иском к Бузило Д.М. о расторжении договора уступки доли от 07.04.2009 (дело N А07-20461/2011). Решением арбитражного суда от 24.02.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме, договор уступки от 07.04.2009 расторгнут.

Представитель Бузило Д.М. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Кабанец Т.Л., ООО "ИнтегроСтройСервис" с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.04.2009 между истцом и Кабанец Т.Л. был подписан договор уступки доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец (Кабанец Т.Л.) продал, а покупатель (истец) купил принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ИнтегроСтройсервис" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно п.4 договора право собственности на долю переходит от продавца к покупателю с момента исполнения покупателем п.3 договора и уведомления общества о настоящей уступке.

В п.3 договора указано, покупатель оплачивает цену доли в момент подписания настоящего договора.

Полагая, что с момента заключения договора ответчик уклоняются от регистрации изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требования суд первой инстанции указал на отсутствие доказательства уведомления общества о состоявшейся уступке, нотариального удостоверения сделки, следовательно, договор об уступке доли не является основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений об участнике общества Бузило Д.М. В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие статус Бузило Д.М. как участника общества, доказательства принятия решения общим собранием участников о внесении изменений в учредительные документы, доказательства наличия иных оснований для внесения сведений об участнике не представлено.

С выводами суда первой инстанции следует согласиться в силу следующего.

Согласно п. 1.4. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Указанная норма закона получила толкование в п. 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением ст. 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 135).

Согласно п. 18 информационного письма N 135 если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в п. 1.4 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ.

В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.

Из материалов дела следует, что право собственности на долю переходит от продавца к покупателю с момента оплаты цены доли и уведомления ООО "ИнтегроСтройСервис" о состоявшейся уступке (п. 3 договора уступки доли, л.д. 23).

Вступившим в законную силу решением суда по делу N А07-6006/2011 установлено, что доказательства уведомления общества о состоявшейся уступке отсутствуют, в удовлетворении иска Бузило Д.М. о признании права собственности на долю отказано.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что имеется спор в отношении договора купли-продажи доли (решением арбитражного суда от 24.02.2012 по делу N А07-20461/2011 исковые требования Кабанец Т.Л. о расторжении договора уступки от 07.04.2009 удовлетворены в полном объеме, договор уступки от 07.04.2009 расторгнут). Следовательно, истец должен был безусловно исполнить требования закона об уведомлении общества.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для обязания Кабанец Т.Л. оформить в установленном порядке и направить в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 об изменении сведений о составе участников в части прекращения ее прав на долю в уставном капитале ООО "ИнтегроСтройСервис" в размере 50% и возникновении прав Бузило Д.М. на указанную долю.

В материалах дела отсутствуют доказательства приобретения Бузило Д.М. статуса участника ООО "ИнтегроСтройСервис" по договору уступки доли от 07.04.2009 (уведомление обществу не направлено, право собственности на долю в рамках рассмотрения дела N А07-6006/2011 не признано), либо в ином порядке, в том числе по ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Также решением арбитражного суда по делу N А07-20461/2011 договор уступки доли от 07.04.2009 расторгнут.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы Бузило Д.М. об уведомлении ООО "ИнтегроСтройСервис" о состоявшейся уступке в ходе рассмотрения дела N А07-6006/2011 суд апелляционной инстанции признает ошибочными. Закон об обществах с ограниченной ответственностью непосредственно предписывает уведомить общество о состоявшейся уступке доли, причем с указанием от кого к кому перешла доля. Рассмотрение судом искового заявления истца по иному делу исключает возможность расценить его как уведомление общества.

Ссылка подателя жалобы на нарушение норм материального права подлежит отклонению. Судом первой инстанции применен закон, подлежащий применению, на дату совершения сделки (07.04.2009). Ссылаясь в том числе на действующее законодательство, суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для удовлетворения требований Бузило Д.М.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Республики Башкортостан законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств дела и в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем, апелляционная жалоба Бузило Д.М. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2012 по делу N А07-18725/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева