Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2012 г. N 14АП-1831/12

г. Вологда

12 апреля 2012 г.

А66-6438/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я.,

судей Рогатенко Л.Н. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-транспортный комплекс "Исток" представителя Кузнецовой Н.М. по доверенности от 17.01.2011, от общества с ограниченной ответственностью "Бриз" представителя Кузнецовой Н.М. по доверенности от 17.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-транспортный комплекс "Клен"

на решение Арбитражного суда Тверской области от 30 января 2012 года (судья Кольцова Т.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" (ОГРН 1056900099475; далее - ООО РТК "Клен") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Ремонтно-транспортный комплекс "Исток" (ОГРН 1026900518677; далее - ООО РТК "Исток") о признании права собственности на 1/2 доли основных средств (имущества) в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление Росреестра) и общество с ограниченной ответственностью "Бриз" (далее - ООО "Бриз").

Уточнив заявленные требования, ООО РТК "Клен" просило признать право собственности на 1/2 доли в праве на следующие объекты: кирпичный дом (лит. А-А2), навес металлический (лит. Г6), два гаража металлических (лит. Г7 и Г4), здание тесовое (лит. Г1), две мастерских (лит. Е, Ж), деревянный склад (лит. В), три сарая деревянных (лит. Г3, Г5, Г2), незавершенное строительство (лит. З), дорогу асфальтовую длиной 51 пог. м, автоэстакаду, часть кирпичного здания (лит. Б-Б2), электротельфер, проходную (лит. Г), въездные ворота, часть кирпичного здания (лит. Б2), а также на оборудование (16 наименований).

Решением от 16.11.2010 за ООО РТК "Клен" признано право собственности на 1/2 доли в праве на общее имущество ООО РТК "Клен" и ООО РТК "Исток" в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005; в остальной части требования оставлены без рассмотрения.

Суд посчитал, что требования истца состоят из двух частей: об установлении права собственности на 1/2 доли в праве на общее с ответчиком имущество в соответствии с разделительным балансом, а также об установлении состава имущества, соответствующего доле, а именно установлении права собственности на 1/2 доли в праве на конкретные объекты недвижимого и движимого имущества. Оставляя без рассмотрения требования во второй части, суд исходил из того, что истцом не соблюден порядок досудебного урегулирования спора, так как истец не направлял ответчику требование об установлении порядка определения и изменения долей в зависимости от вклада каждого в общее имущество, а также об установлении состава имущества, соответствующего доле.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2011 названное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2011 судебные акты суда первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 18.08.2011 дело принято к производству для нового рассмотрения.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просил признать за ООО РТК "Клен" право собственности на 1/2 доли в праве на общее имущество ООО РТК "Клен" и ООО РТК "Исток", расположенное по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28 (остаточной стоимостью 208 818 руб.), в соответствии с разделительным балансом ООО РТК "Исток" от 25.05.2005 без определения состава данного имущества. В обоснование иска истец сослался на универсальное правопреемство ООО "Клен" от ООО "Исток".

Решением суда от 30.01.2012 в удовлетворении требований отказано.

ООО РТК "Клен" с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просило его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему.

Суд необоснованно указал, что доводы истца о возникновении общего имущества ООО РТК "Клен" и ООО РТК "Исток" в процессе реорганизации последнего не основаны на законе. Податель жалобы также не согласен с выводом суда о том, что Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливается возможность возникновения общей долевой собственности при реорганизации в форме выделения.

По мнению подателя жалобы, нормы статьи 8, пункта 4 статьи 57, пункта 4 статьи 58, статьи 218 ГК РФ подтверждают, что особый режим подтверждения права собственности на недвижимое имущество, установленный ГК РФ, когда переход, ограничение, возникновение и прекращение этих прав подтверждаются лишь фактом их государственной регистрации учреждениями юстиции, перестает играть определяющую роль при реорганизации. Вновь созданное юридическое лицо (правопреемник) становится обладателем всех вещных прав правопредшественника с момента его государственной регистрации. Последующая государственная регистрация недвижимости за вновь созданным юридическим лицом является лишь доказательством существования права собственности, возникшего по другим основаниям. Поэтому право на недвижимое имущество при реорганизации юридического лица переходит к правопреемнику в момент государственной регистрации нового юридического лица, а в обязанность правопреемника - последующее подтверждение своих прав на обретенное недвижимое имущество. В соответствии со статьей 59 ГК РФ передаточный акт от 25.05.2005 следует рассматривать как расшифровку основных средств баланса ООО РТК "Клен", не вошедший в состав разделительного бухгалтерского баланса. Поскольку участники ООО РТК "Исток" при реорганизации обществ определили разделение прав и обязанностей в равных пропорциях, то истец обладает _ долей в праве собственности на общее имущество в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005. В силу того, что при реорганизации ООО РТК "Исток" участники ООО РТК "Исток" не предусмотрели переход прав к ООО РТК "Клен" на конкретное имущество, и, учитывая, что суд пришел к выводу о том, что доводы истца о возникновении общего имущества не основаны на законе, следует, что вновь созданное юридическое лицо ООО РТК "Клен" вообще не приобрело никаких прав и обязанностей в ходе реорганизации ООО РТК "Исток", что невозможно в силу положений статей 57, 58 и 59 ГК РФ. Суд сделал необоснованный вывод о том, что универсальное правопреемство возникает при реорганизации юридических лиц в форме слияния, присоединения и преобразования, поскольку в этих случаях в результате реорганизации образовывается одно юридическое лицо, поэтому в данном случае универсальное правопреемство не возникает, так как реорганизованное юридическое лицо продолжает существовать и не утрачивает правосубъективности. Суд не учел положения пункта 1 статьи 129 ГК РФ, в соответствии с которым объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства либо иным способом, если они не изъяты из оборота и не ограничены в обороте. Суд первой инстанции не рассмотрел вопросы, указанные судом кассационной инстанции. Суд не дал оценки разделительному балансу от 25.05.2005 и специальному заключению общества с ограниченной ответственностью "Прайм Аудит".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО РТК "Исток" и ООО "Бриз" возразил против доводов и требований жалобы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. От ООО РТК "Клен" поступило ходатайство о рассмотрении жалобы без участия его представителей. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителя ООО РТК "Исток", ООО "Бриз", исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО РТК "Исток" от 25.05.2005 принято решение о реорганизации общества путем выделения из него нового общества, утверждены разделительный баланс и передаточный акт.

Общая стоимость имущества ООО РТК "Исток" на момент реорганизации по данным бухгалтерского учета составляла 208 818 руб.

По передаточному акту от 25.05.2005 ответчик передал истцу имущество общей стоимостью 104 416 руб. 26 коп.

ООО РТК "Клен" зарегистрировано 15.07.2005.

ООО РТК "Клен" обращалось в арбитражный суд с иском к ООО РТК "Исток" о государственной регистрации права собственности на один из объектов - часть кирпичного здания (лит. Б, Б1, Б2).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2007 по делу N А66-4077/2006, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.08.2007, в иске отказано по тем мотивам, что разделительный баланс и передаточный акт не позволяют определить, какие именно помещения этого здания были переданы истцу при создании.

ООО РТК "Клен" предъявляло в арбитражный суд иск к ООО РТК "Исток" о признании права собственности на части кирпичного здания лит. Б - Б1 и лит. Б2.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 31.08.2007 по делу N А66-1951/2007, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 12.11.2007 и кассационной инстанции от 12.03.2008, в иске отказано также по причине невозможности индивидуализировать части здания по разделительному балансу и передаточному акту.

ООО РТК "Клен", ссылаясь на приобретение права собственности на 1/2 доли основных средств согласно разделительному балансу от 25.05.2005, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их не обоснованными по праву.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 218 ГК РФ юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего в порядке реорганизации. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 244 ГК РФ общая собственность возникает при поступлении в собственность двух или нескольких лиц имущества, которое не может быть разделено без изменения его назначения (неделимые вещи) либо не подлежит разделу в силу закона. Общая собственность на делимое имущество возникает в случаях, предусмотренных законом или договором.

Универсальное правопреемство возникает при реорганизации юридических лиц в форме слияния, присоединения и преобразования, поскольку в этих случаях в результате реорганизации образовывается одно юридическое лицо.

Заявляя исковые требования, ООО РТК "Клен" указало, что при составлении разделительного баланса стороны имели в виду универсальное правопреемство и разделение в равных пропорциях прав и обязанностей, по окончании реорганизации ООО РТК "Клен" и ООО РТК "Исток" стали собственниками имущества, ранее принадлежавшего ООО РТК "Исток", в пропорции, установленной разделительным балансом от 25.05.2005. В связи с этим у истца возникло право собственности на 1/2 доли в праве на общее имущество ООО РТК "Клен" и ООО РТК "Исток" в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005.

Вместе с тем данные утверждения истца об универсальном правопреемстве между ним и ответчиком и возникновении между ними общей собственности основаны на неправильном толковании положений статей 57 и 58 ГК РФ.

При универсальном правопреемстве к вновь возникшему юридическому лицу по передаточному акту переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, утратившего правосубъектность.

Универсальное правопреемство имеет место при реорганизации юридических лиц в форме слияния, присоединения и преобразования, поскольку в этих случаях в результате реорганизации образовывается одно юридическое лицо.

В случае реорганизации юридического лица в форме разделения и выделения составляется разделительный баланс, в котором фиксируются права и обязанности, переходящие к вновь возникшим юридическим лицам и остающиеся за юридическим лицом, сохранившим правосубъектность в результате реорганизации.

Таким образом, к выделившемуся юридическому лицу не могут переходить все права и обязанности реорганизованного юридического лица, поскольку юридическое лицо, из которого выделяется другое юридическое лицо, продолжает существовать, не утрачивая правосубъектности.

Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае универсальное правопреемство не возникает, поскольку реорганизованное юридическое лицо продолжает существовать и не утрачивает правосубъектности.

ООО РТК "Клен" создано в результате реорганизации путем выделения из ООО РТК "Исток".

Истец с учетом уточнения требований в суде первой инстанции просил признать право собственности на _ доли в праве на общее имущество ООО РТК "Клен" и ООО РТК "Исток", расположенное по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28, остаточной стоимостью 208 818 руб., в соответствии с разделительным балансом ООО РТК "Исток" от 25.05.2005 без определения состава данного имущества.

Однако объективных доказательств, подтверждающих заявленные требования, истец в порядке статьи 65 АПК РФ не представил.

Таким образом, позиция истца о возникновении между сторонами спора общей собственности на имущество, ранее принадлежавшее ООО РТК "Исток", основана на ошибочном мнении об универсальном правопреемстве ООО РТК "Клен" по отношению к ООО РТК "Исток".

Доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел вопросы, указанные судом кассационной инстанции, и не дал оценки разделительному балансу от 25.05.2005, не соответствуют обстоятельствам дела.

В материалах дела имеются заверенные налоговым органом копии разделительного баланса от 25.05.2005 с расшифровкой основных средств и передаточного акта от 25.05.2005 (том 2, листы 33 - 38).

В справке о расшифровке основных средств ООО РТК "Исток" по состоянию на 25.05.2005 содержится перечень зданий и сооружений из девятнадцати наименований стоимостью 203 978 руб. 05 коп.

По передаточному акту от 25.05.2005 истцу передавались здания и сооружения восьми наименований (в нумерации пропущен порядковый номер 3) общей стоимостью 100 004 руб. 13 коп.

Истец в суде первой инстанции не доказал, на каком основании в отношении всего принадлежавшего ООО РТК "Исток" до реорганизации имущества возник правовой режим общего имущества ООО РТК "Исток" и образованного в результате реорганизации ООО РТК "Клен", если в передаточный акт включено только восемь объектов из девятнадцати.

Кроме того, истец не смог обосновать возникновение у него права собственности на имущество помимо того, которое включено в передаточный акт от 25.05.2005, представляющий собой в данном случае акт приема-передачи имущества, а не передаточный акт по смыслу статей 58 и 59 ГК РФ.

При уточнении исковых требований и указании на признание за истцом права собственности на _ доли в праве на общее имущество сторон по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28, в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2002, ООО РТК "Клен" не представил объективных доказательств, подтверждающих возникновение данного права в порядке пункта 4 статьи 58, пункта 1 статьи 129, пункта 2 статьи 218, статей 244, 245 ГК РФ, на которые оно ссылалось.

Довод о том, что суд не исследовал специальное заключение общества с ограниченной ответственностью "Прайм Аудит", не принимается во внимание, поскольку данный документ не отвечает требованиям статей 67 и 68 АПК РФ и не доказывает существенные для настоящего дела обстоятельства.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30 января 2012 года по делу N A66-6438/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Л.Н. Рогатенко А.Н. Шадрина