Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2012 г. N 11АП-9657/10

г. Самара

17 апреля 2012 г.

Дело N А55-34720/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Александрова А.И., Каплина С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Холмецкой Е.А., с участием:

от Министерства Сельского хозяйства и продовольствия Самарской области - Долгих И.С., доверенность N 1-16/08-290 от 07.12.2011 г..,

от ЗАО "Волчанская машинно-технологическая станция" - Малышева Н.А., доверенность от 11.01.2012 г..,

от уполномоченного органа - Агаркова В.Н., доверенность 63 АА 0719023 от 20.06.2011 г..,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 заявление о включении требования ЗАО "Волчанская машинно-технологическая станция" в реестр требований кредиторов должника принятое в рамках дела N А55-34720/2009 о признании ликвидируемого должника открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб", г. Самара, несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного Суда Самарской области от 21.01.2010 г., ОАО "Самараоблагропромснаб" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Платонов Владимир Владимирович.

Закрытое акционерное общество "Волчанская машинно-технологическая станция" 03.03.2010 г. обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований ОАО "Самараоблагропромснаб" требования в размере 25 447 410 рублей. Требования основаны на договоре поручительства N 7П от 15.06.2009 г..

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2010 года заявление закрытого акционерного общества "Волчанская машинно-технологическая станция" удовлетворено. Требование закрытого акционерного общества "Волчанская машинно-технологическая станция" в размере 25 447 410 рублей - основной долг включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Самараоблагропромснаб" г. Самара, ИНН 6316015357.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Министерство управления финансами Самарской области обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2010 года по делу N А55-34720/2009, как незаконное и необоснованное, полагает, что отсутствуют основания для включения требования кредитора ЗАО "Волчанская машинно-технологическая станция" в реестр требований кредиторов должника.

Определением Одиннадцатого арбитражного суда от 03.09.2010 г.. жалоба принята к производству. В судебном заседании объявлен перерыв до 26.10.2010 г.., информация о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определением от 26.10.2010 г.. судебное заседание было отложено на 16.11.2010 г.. 16.11.2010 г.. объявлен перерыв в судебном заседании до 23.11.2010 г.., Определением от 23.11.2010 г.. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2010 г.., принятое по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора поручительства N 7П от 15.06.2009 г.., заключенного между должником и ЗАО "Волчанская машинно-технологическая станция" по делу N А55-34720/2009.

Определением от 09 марта 2011 года производство по делу в суде апелляционной инстанции возобновлено.

12 мая 2011 г.. суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО "АгроИнвест".

05 июля 2011 года удовлетворено ходатайство ЗАО "Волчанская машинно-технологическая станция", приостановлено производство по рассмотрению заявления ЗАО "Волчанская машинно-технологическая станция" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Самараоблагропромснаб" до вступления в законную силу судебного акта об оспаривании договора поручительства N 7П от 15.06.2009 г.., заключенного между должником и ЗАО "Волчанская машинно-технологическая станция".

Определением от 05 марта 2012 года производство по делу N А55-34720/2009 возобновлено, в связи с устранением обстоятельств, послуживших причиной приостановления.

Определением от 12 марта 2012 года арбитражный суд произвел замену в деле N А55-34720/2009 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Самараоблагропромснаб" кредитора Министерство управления финансами Самарской области на его правопреемника Министерство сельского хозяйства и продовольствия Самарской области.

В судебном заседании 10 апреля 2012 года представитель Министерство сельского хозяйства и продовольствия Самарской области возражал против включения требования ЗАО "Волчанская машинно-технологическая станция" в реестр требований кредиторов должника.

Представитель ЗАО "Волчанская машинно-технологическая станция" просила удовлетворить их требование, определение суда первой инстанции от 02.07.2010 г.. оставить без изменения.

Представитель уполномоченного органа согласился с позицией Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, возражал против включения требования ЗАО "Волчанская машинно-технологическая станция" в реестр требований кредиторов должника.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, Арбитражный апелляционный суд считает необходимым отменить определение суда первой инстанции, признать необоснованным требование кредитора.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Из материалов дела следует, что 23 января 2008 года ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Волчанская машинно-технологическая станция" заключили договор N 081300/0001-7/6 об ипотеке (залоге) земельного участка, по условиям которого ОАО "Волчанская машинно - технологическая станция" выступило залогодателем с целью обеспечения исполнения ОАО "СамараПродРезерв" обязательств перед ОАО "Россельхозбанк" за исполнение кредитного договора N 081300/0001 от 23.01.2008 на общую сумму 707 млн. руб.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 2 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "АгроИнвест" право требования исполнения ОАО "СамараПродРезерв" и ОАО "Волчанская машинно-технологическая станция" обязательств по кредитному договору и договору об ипотеке соответственно.

03 апреля 2009 года ОАО "Волчанская машинно-технологическая станция" на основании договора о предоставлении отступного N 7 (с учетом дополнительного соглашения от 16.06.2009 г..) предоставило ООО "АгроИнвест" отступное в виде земельного участка, находившегося в залоге по договору N 081300/0001 от 23.01.2008 г..

15.06.2009 г.. ОАО "Волчанская машинно-технологическая станция" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 7-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "СамараПродРезерв " обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

ОАО "Самараоблагропромснаб" предоставило ОАО "Волчанская машинно-технологическая станция" поручительство за исполнение ОАО "СамараПродРезерв " обязательств по исполнению обязательств по кредитному договору N 081300/0001 от 23.01.2008.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 2 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 7 ООО "АгроИнвест" перешло право требования долга ОАО "СамараПродРезерв " по кредитному договору в сумме 688 799 500 руб., а также к ОАО "Волчанская машинно-технологическая станция" в сумме переданного отступного на сумму 25 447 410 руб.

Соответственно, кредитор ЗАО "Волчанская машинно-технологическая станция" основывает свои требования на указанных обстоятельствах.

В силу положений ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по делам, в котором участвуют те же лица, не подлежат доказыванию вновь.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2011 г.. признан недействительным договор поручительства N 7-П от 15.06.2009 г., заключенный между ОАО "Самараоблагропромснаб" и ЗАО "Волчанская МТС". Данное определение вступило в законную силу и никем не обжаловалось. Арбитражный суд определил, что оспариваемый договор является недействительным как подозрительная сделка, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела документы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для включения требования ЗАО "Волчанская машинно-технологическая станция" в реестр требований кредиторов должника открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб", г. Самара.

Руководствуясь вышеизложенным, требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 02 июля 2010 года по делу N А55-34720/2009 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении требования ЗАО "Волчанская машинно-технологическая станция" о включении в реестр требований кредиторов должника открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб", г. Самара, отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров С.Ю. Каплин