Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2012 г. N 19АП-1669/12

г. Воронеж

24 апреля 2012 г.

Дело N А14-11087/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Маховой Е.В., Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от ОАО "Головное специализированное конструкторское бюро "Зерноочистка": Деревенских А.В., представитель по доверенности б/н от 16.09.2011,

от Домбровского С.Б.: Домбровская Л.В., представитель по доверенности б/н от 22.09.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Головное специализированное конструкторское бюро "Зерноочистка" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012

по делу N А14-11087/2011 (судья Письменный С.И.)

по иску открытого акционерного общества "Головное специализированное конструкторское бюро "Зерноочистка" к Домбровскому Станиславу Борисовичу о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Головное специализированное конструкторское бюро "Зерноочистка" (далее - ОАО "ГСКБ "Зерноочистка", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Домбровскому Станиславу Борисовичу (далее - Домбровский С.Б., ответчик) о признании недействительными пунктов 3 и 4 соглашения о прекращении трудовых отношений б/н от 21.04.2011, заключенного между истцом и ответчиком.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 по делу N А14-11087/2011 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, просило решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции пришел к неправомерному выводу относительно того, что соглашение о прекращении трудовых отношений от 21.04.2011, заключенное между ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" и Домбровским С.Б., регулируется нормами трудового законодательства, в связи с чем, положения пункта 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующего порядок одобрения сделок с заинтересованностью, к рассматриваемым отношениям не применяются.

В судебном заседании представитель ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил удовлетворить.

Представитель Домбровского С.Б. с доводами апелляционной жалобы не согласилась, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просила оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ОАО "Головное специализированное конструкторское бюро "Зерноочистка" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 - без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, решением годового общего собрания акционеров ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" от 30.04.2010 генеральным директором общества была избрана Домбровская Любовь Владимировна (далее - Домбровская Л.В.) сроком на 1 год (до даты проведения общего годового собрания акционеров за 2010 год).

05.05.2010 между ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" в лице генерального директора Домбровской Л.В. (работодатель) и Домбровским С.Б. (работник) был заключен трудовой договор N 4/10, согласно которому работодатель предоставляет, а работник принимает на себя обязанности выполнить работу по договору в соответствии с должностной инструкцией, тарифно-квалификационным справочником: консультант генерального директора. Работа по настоящему договору является для работника совместительством (л.д. 11-12).

Соглашением о прекращении трудовых отношений б/н от 21.04.2011, заключенным между ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" в лице генерального директора Домбровской Л.В. (работодатель) и Домбровским С.Б. (работник) было определено, что трудовые отношения между сторонами по договору N 4/10 от 05.05.2010 прекращаются по соглашению сторон (п.1 ч.1 ст.77 Трудового кодекса РФ) 10.05.2011 (л.д. 15).

Согласно пункту 3 указанного соглашения работодатель, проявляя добрую волю, обязуется произвести работнику денежную выплату в размере 120 000 руб.

Выплата денежной компенсации производится из кассы ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" в течение трех дней после увольнения работника (пункт 4 соглашения).

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" от 30.04.2010 генеральным директором общества избран Сунцов Николай Евгеньевич сроком на 1 год (до даты проведения общего годового собрания акционеров за 2010 год).

Полагая, что соглашение о прекращении трудовых отношений б/н от 21.04.2011 в части пунктов 3 и 4 является недействительной сделкой, так как заключено с нарушением требований статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из статьи 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была совершена и без включения недействительной ее части.

В обоснование заявленных исковых требований ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" ссылается на то, что оспариваемое соглашение в части пунктов 3 и 4 является сделкой с заинтересованностью и совершено с нарушением порядка, установленного для ее совершения. В данной сделке, по утверждению истца, имеется заинтересованность генерального директора ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" Домбровской Л.В., поскольку Домбровский С.Б. является ее супругом, а, кроме того, заключением данного соглашения причинены убытки истцу, а также нарушены права акционеров на получение дивидендов.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, в частности, если его супруг является стороной в сделке.

В пункте 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" определено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В данном случае истцом оспаривается соглашение б/н от 21.04.2011 о прекращении трудовых отношений, которое было заключено с Домбровским С.Б. как с работником ОАО "ГСКБ "Зерноочистка", принятым на должность консультанта генерального директора.

В силу пункта 3 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах" на отношения между обществом и органами его управления (единоличным исполнительным органом или членами коллегиального исполнительного органа) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям названного Федерального закона.

В соответствии со статьей 9 Трудового кодекса РФ регулирование трудовых отношений, под которыми статьей 15 Трудового кодекса РФ понимаются отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы) и иных непосредственно связанных с ними отношений, регулируются положениями трудового законодательства и иных актов, содержащих нормы трудового права.

Таким образом, трудовые правоотношения между ОАО "ГСКБ "Зерноочистка" как работодателем и Домбровским С.Б. как работником (консультант генерального директора) регламентируются специальными нормами трудового законодательства, в связи с чем, положения ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающие порядок заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к спорным правоотношениям между истцом и ответчиком применению не подлежат.

При таких обстоятельствах, учитывая положения указанных норм права, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований по заявленным основаниям.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм материального права и не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области материального права и не влияют на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что при изложенных обстоятельствах решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 по делу N А14-11087/2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 по делу N А14-11087/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Головное специализированное конструкторское бюро "Зерноочистка" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.В. Маховая Н.Л. Андреещева