Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2012 г. N 11АП-885/12

г. Самара

24 апреля 2012 г.

А65-13029/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2012 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой К.А.

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы Ибраевой А.Ф. - представитель Валеев Т.И., доверенность от 27.05.2011 г.;

от ответчика ОАО "ИнвестКапиталБанк" - представитель Шафикова Э.А., доверенность от 30.12.2011 г. N 6/365;

от ответчика ООО "ИНЭЛК" - директор Ибраев Ф.Р., выписка из ЕГРЮЛ от 08.06.2011 г.;

от третьего лица Ибраева Ф.Р. - Ибраев Ф.Р., паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 апреля 2012 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе

Ибраевой Альбины Фархатовны, г. Казань, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2011 года, принятое

по делу NА65-13029/2011 судьей Ситдиковым Б.Ш.,

по иску Ибраевой Альбины Фархатовны, г. Казань, Республика Татарстан,

к открытому акционерному обществу банк "Инвестиционный капитал" (ИНН: 0278129399, ОГРН: 1060200012685), г. Уфа, Республика Башкортостан,

обществу с ограниченной ответственностью "ИНЭЛК" (ИНН: 1660044662, ОГРН: 1021603476333), г. Казань, Республика Татарстан,

с привлечением третьего лица:

- Ибраев Фархат Рашидович, г. Казань, Республика Татарстан,

о признании договора о залоге недвижимого имущества N 2016/16-ЗИ от 18.06.2010 г. недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Ибраева Альбина Фархатовна, г.Казань обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Банк "Инвестиционный капитал", г.Уфа, обществу с ограниченной ответственностью "ИНЭЛК", г.Казань о признании договора о залоге недвижимого имущества N 2016/16-ЗИ от 18.06.2010 г. недействительным.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен - Ибраев Фархат Рашидович, г.Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2011 г. по делу N А65-13029/2011 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ибраева Альбина Фархатовна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что договор залога и обеспеченный им кредитный договор были заключены на иных существенных условиях, нежели условиях, которые были одобрены истцом в протоколе. Впоследствии после подписания протокола, истец не давал согласие на изменение существенных условий договора залога. Следовательно, по мнению заявителя договор залога заключен ответчиком без решения об одобрении крупной сделки общим собранием участников общества.

В судебном заседании представители Ибраевой А.Ф., ООО "ИНЭЛК", и Ибраев Ф.Р. апелляционную жалобу поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ОАО "ИнвестКапиталБанк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 18.06.2010 г. между ответчиками был заключен договор о залоге недвижимого имущества N 2016/16-ЗН, по условиям которого второй ответчик в обеспечение своих обязательств по кредитному соглашению N 2016/16 от 18.06.2010 г. предоставляет первому ответчику, ОАО "ИнвестКапиталБанк", в залог нежилое здание, расположенное по адресу: г.Казань, ул.Баумана, д.68 (одноэтажное, общая площадь 147, 6 кв.м., инв. N 210, лит.Б). Залоговая стоимость в договоре определена в 3 838 394руб. 49коп. (Т.1 л.д.5-8).

Истец, являясь участником ООО "ИНЭЛК" с долей в уставном капитале 40%, указав, что данная сделка является для общества крупной, решение общего собрания участников об одобрении сделки не принималось, просит признать договор о залоге недвижимого имущества N 2016/16-ЗИ от 18.06.2010 г. недействительным.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.1.ст. 46 Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" обосновано отказал в иске со ссылкой на протокол N 1 общего собрания участников ООО "ИНЭЛК" от 10.06.2010 г., на котором были приняты решения об одобрении крупной сделки - заключение обществом кредитного договора и об одобрении крупной сделки - заключение обществом договора залога недвижимого имущества (т.1 л.д.156).

Доводы заявителя жалобы несостоятельны поскольку в протоколе N 1 общего собрания участников ООО "ИНЭЛК" от 10.06.2010 г.. не указаны данные помещения по ул. Баумана, д.68 позволяющие точно определить что передается в залог по договору от 18.06.2010 г.

Согласно технических паспортов установлено, что у истца имеется два помещения по адресу ул. Баумана, 68 с разными номерами литер.

18.06.2010 г. между ответчиками был заключен договор о залоге недвижимого имущества N 2016/16-ЗН, по условиям которого второй ответчик в обеспечение своих обязательств по кредитному соглашению N 2016/16 от 18.06.2010 г. предоставляет первому ответчику, ОАО "ИнвестКапиталБанк", в залог нежилое здание, расположенное по адресу: г.Казань, ул.Баумана, д.68 (одноэтажное, общая площадь 147, 6 кв.м., инв. N 210, лит.Б). Залоговая стоимость в договоре определена в 3 838 394 руб. 49коп. (Т.1 л.д.5-8).

Указанные обстоятельства не являются основанием для признания оспариваемого договора недействительным, поскольку он согласован и подписан сторонами, возражений на момент подписания и определения в договоре предмета залога у сторон не возникло, ответчик знал, какое помещение передает в залог ответчику.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2011 года по делу N А65-13029/2011, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2011 года по делу N А65-13029/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ибраевой Альбины Фархатовны, г. Казань, Республика Татарстан, - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Н.Ю. Пышкина Е.А. Терентьев